三维通信股份有限公司关于公司控股子公司2021年计提资产减值准备的公告|资产减值准备_新浪财经

原标题：三维通信股份有限公司关于公司控股子公司2021年计提资产减值准备的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－0103

三维通信股份有限公司

关于公司控股子公司

2021年计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2021年12月27日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司2021年计提资产减值准备的议案》，三维通信控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2021年共计提各项资产减值准备合计1770万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对巨网科技的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对巨网科技截止2021年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司对巨网科技2021年度可能存在减值迹象的资产进行了减值测试，拟对可能发生减值损失的各项资产计提减值准备。2021年1-12月计提的信用减值准备和资产减值准备共计1770万元，占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比例为100.71%。具体明细如下：

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注：上述数据未经审计。

本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期为2021年1月1日至2021年12月31日。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失计提情况

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产的预期信用损失进行估计。如果金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

巨网科技本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款、应收票据。公司以预期信用损失为基础，对各项目按其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。2021年1-12月计提信用减值损失1360万元，其中应收账款坏账准备1350万元；其他应收款10万元。

（二）资产减值损失计提情况

公司本次计提的资产减值损失为无形资产减值准备。本公司对使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。巨网科技2021年1-12月计提的无形资产减值准备为410万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计1770万元，将减少公司2021年1-12月利润总额1770万元，公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

四、关于计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和会计政策、会计估计的相关规定，经资产减值测试，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，巨网科技2021年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意巨网科技本次资产减值准备的计提。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－0102

三维通信股份有限公司关于签订

〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）于2021年12月27日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，在充分考虑到江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020年以来业务发展受新冠疫情影响，公司拟与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，调整2020年度和2021年度业绩补偿金额。

郑剑波先生为公司持股5%以上股东及三维通信董事会董事，公司将郑剑波先生作为关联方，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第十八次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事郑剑波先生回避表决，独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀发表了事前认可情况及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

一、业绩奖励与补偿的前期情况

三维通信于2020年1月23日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2020年2月19日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生签订《业绩奖励及补偿协议》。具体内容详见公司于2020年2月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-014）。

2021年5月11日，公司于指定媒体披露了《关于2017年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》（公告编号：2021-036），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“《鉴证报告》”），对巨网科技2020年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论：巨网科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为83,995,672.69元，低于业绩承诺金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46,004,327.31元，需补偿的股票数量为5,227,764股。

公司于2021年5月13日召开了第六届董事会第十三次会议，于2021年5月31日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。具体内容详见公司于2021年5月15日及6月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-038、2021-046）。

公司于2021年5月15日以及2021年6月8日在巨潮资讯网上披露关于《业绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告（公告编号：2021-040、2021-048）。

二、本次补充协议的基本内容

（一）调整2020年度和2021年度补偿金额

三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：

1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。

2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。

（二）其他约定

1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、2021年的年薪各100万元尚未发放的部分。

2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科技2020年度、2021年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免2020年度、2021年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第4.1条项下的应收账款补足金额等。

3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。

4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性。

5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东大会审议通过后生效。

三、本补充协议对公司的影响

本次补充协议的签订基于公司充分考虑到2020年以来新冠疫情对巨网科技现有业务发展的影响，体现了公司人性化的考核激励政策。本次补充协议的实施不会对公司现有业务造成影响，亦不会对公司财务状况造成重大不利影响。

四、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司与郑剑波未发生其他关联交易。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展；4、承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

经认真核查，我们认为公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司对公司签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易事项无异议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的核查意见》。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议

2、公司独立董事关于六届十八次董事会相关事项的专项说明及独立意见

3、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》

4、保荐机构核查意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－104

三维通信股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知于2021年12月22日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年12月27日在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司本次签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2021年12月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－0101

三维通信股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2021年12月22日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年12月27日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

在充分考虑到江西巨网科技有限公司2020年以来业务发展受新冠疫情影响，公司拟与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，调整2020年度和2021年度业绩补偿金额。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于公司控股子公司2021年计提资产减值准备的议案》

公司控股子公司江西巨网科技有限公司2021年共计提各项资产减值准备合计1770万元。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司2021年计提资产减值准备的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

经审议，公司拟提请召开2022年第一次临时股东大会，会议召开时间授权公司管理层另行通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。