四川泸天化股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

原标题：四川泸天化股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2021-049

  四川泸天化股份有限公司

  关于2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与泸州产业发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）、泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或提供劳务，开展贸易业务等方面。预计2022年发生关联交易总金额约为99,900万元。2021年12月27日，公司第七届董事会二十一次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

  关联董事刘奇、陈锦回避表决，其余7名董事通过该议案，独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所规则及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、主要关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况(金额单位：万元)

  ■

  主要关联方最近一期财务数据

  截止2021年11月30日

  单位：元

  ■

  （二）履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对公司支付的款项形成坏帐的情形。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  （二）关联交易协议签署情况

  各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司上述关联交易是公司日常生产经营及开展贸易业务所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》等相关法律规定和交易所规则的规定，体现了公开、公平、公正的原则，本次议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，会议审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  （二）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见

  （三）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年12月27日

  证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2021-048

  四川泸天化股份有限公司

  关于第七届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川泸天化股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2021年12月16日以书面送达和邮件的方式发出，会议于2021年12月27日10:00以通讯方式如期召开。出席会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席陈伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  各位监事在认真审阅提交的书面议案后，以传真方式进行了表决，会议通过以下议案：

  （一）审议《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  中国银行股份有限公司持有公司股份16.45%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，具体内容详见同日公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  中国农业银行股份有限公司持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，具体内容详见同日公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  2021年12月27日

  证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2021-047

  四川泸天化股份有限公司

  关于第七届董事会第二十一次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2021年12月16日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开第七届董事会二十一次会议的通知。会议于2021年12月27日9：00时以通讯方式如期召开。参加会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  各位董事在认真审阅提交的书面议案后，以传真的方式进行了表决，通过以下议案:

  （一）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  刘奇董事、陈锦董事因关联人身份而回避表决。具体内容详见同日刊登的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-049）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定，公司董事会中的三位独立董事对该关联交易议案均发表了事前认可意见和独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）《关于增补选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

  公司收到周永建先生因达到法定退休年龄辞去公司董事职务的申请，经公司董事会研究决定，同意周永建先生辞去公司第七届董事会董事职务。根据有关法律和交易所规则规定，公司董事会提名委员会提名陈茂竹先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2021-050）。

  周永建董事回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  中国银行股份有限公司持有公司股份16.45%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，关联董事周永建回避表决。具体内容详见同日刊登的《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，关联董事徐荣回避表决。具体内容详见同日刊登的《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的公告》（公告编号：2021-052）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见与本公告同时刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-053）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年12月27日

  证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2021-052

  四川泸天化股份有限公司

  关于与中国农业银行股份有限公司

  开展业务合作暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）为满足公司流动资金周转需要，提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定，拟向中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行”）申请开展存款、融资等综合性业务。预计 2022 年度公司在农行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他融资等业务），任意时点使用授信余额不超过10亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 结构性存款及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过10亿元。

  （二）农行持有公司股份占公司总股本的比例为10.54%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与农行的交易事项属于关联交易。

  （三）公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事徐荣回避表决，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）名称：中国农业银行股份有限公司

  （二）注册地：中国北京市东城区建国门内大街 69 号

  （三）法定代表人：谷澍

  （四）企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  （五）成立日期：1986年12月18日

  最近一期未经审计的财务报告主要财务数据：截至2021年9月30日，集团资产289,886.63亿元，负债266,615.13亿元，营业收入5,448.97亿元，净利润1,873.70亿元，实现归属于母公司所有者净利润644.31亿元，净资产收益率12.74%。

  农行不是失信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司在农行开展上述款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关融资业务所涉及利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平,办理业务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

  四、交易协议的主要内容

  公司实际融资、存款等业务申请事宜在前述额度范围内与农行协商确定，并签署具体协议。

  五、关联交易目的和影响

  （一）农行是中国银保监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。

  （二）公司在农行开展金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

  六、与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  年初至披露日，公司及控股子公司在农行存款余额21,225万元，贷款（含票据融资）余额67,491万元。

  七、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对此项关联交易表示了事前认可并发表了独立意见：第七届董事会第二十一次会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，未发现存在违反诚信原则的情形。

  农行是中国银保监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。农行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

  八、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  （二）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见

  （三）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年12月27日

  证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2021-051

  四川泸天化股份有限公司

  关于与中国银行股份有限公司

  开展业务合作暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）公司为满足流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，拟向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开展存款、融资等综合业务。预计2022年度公司在中国银行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他融资等业务），任意时点使用授信余额不超过10亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 结构性存款及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过10亿元。

  （二）中国银行持有公司股份占公司总股本的比例为16.45%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国银行的交易事项属于关联交易。

  （三）公司第七届董事第二十一次会议审议通过了《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事周永建回避表决，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项尚需提请股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）名称：中国银行股份有限公司

  （二）注册地：中国北京市西城区复兴门内大街1号

  （三）法定代表人：刘连舸

  （四）企业类型：其他股份有限公司（上市、国有控股）

  （五）成立日期：1912年2月5日

  （六）2021年半年报披露的主营业务构成：个人金融业务、公司金融业务、资金业务、保险业务、投资银行业务、其他业务

  最近一期未经审计的财务报告主要财务数据：截至2021年9月30日，集团资产262,299.20亿元，负债239,436.04亿元，营业收入4,560.74亿元，净利润1,723.58亿元，实现归属于母公司所有者净利润1,635.23亿元，净资产收益率11.57%。

  中国银行不是失信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司在中国银行开展上述款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关融资业务所涉及利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平,办理业务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

  四、交易协议的主要内容

  公司实际融资、存款等业务申请事宜在前述额度范围内与中国银行协商确定，并签署具体协议。

  五、关联交易目的和影响

  （一）中国银行是中国银保监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。

  （二）公司在中国银行开展金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

  六、与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  年初至披露日，公司及控股子公司在中国银行泸州分行存款余额48,494万元，贷款（含票据融资）余额24,594万元。

  七、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对此项关联交易表示了事前认可并发表了独立意见：第七届董事会第二十一次会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过了《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，未发现存在违反诚信原则的情形。

  中国银行是中国银保监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。中国银行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

  八、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  （二）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见

  （三）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年12月27日

  证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号2021-053

  四川泸天化股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议名称：2022年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  本次股东大会由公司第七届董事会二十一次会议提议召开

  （三）本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

  （四）会议的召开日期和时间：

  1.现场会议召开时间：2022年1月27日15：30；

  2.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2022年1月27日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

  3.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月27日9:15至15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  （六）会议股权登记日：2022年1月21日。

  （七）出席对象：

  1.截止2022年1月21日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.本公司聘请的律师。

  4.现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化三号楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案：

  1.《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  2.《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

  3.《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  4.《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  （二）披露情况

  以上议案已经公司第七届董事会二十一次会议审议通过 ,具体内容详见2021年12月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

  （三）特别强调事项

  议案一、议案三、议案四为关联交易事项提案，关联股东需回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1.法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  2.社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  3.代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  （二）登记时间：2022年1月24日一26日 9：00一12：00，14：00-17:00。

  1.登记地点：四川泸天化股份有限公司董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

  2.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）现场会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区李子林路38号

  联 系 人： 滕敏桥 朱鸿艳

  联系电话： 0830-4120687 0830-4122195

  邮 编： 646300

  （二）现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  七、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年12月27日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码：360912

  2.投票简称：天化投票

  3.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年1月27日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30， 13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日9：15，结束时间为2022年1月27日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席四川泸天化股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  受托人代表的股份数： 委托日期：

  本人（或公司）对四川泸天化股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

  ■

  本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  注：1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2.授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

  委托日期：2022年 月 日

  证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2021-050

  四川泸天化股份有限公司

  关于董事辞职及增补董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事辞职的基本情况

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事周永建先生提交的书面辞职申请，周永建先生因达到法定退休年龄请求辞去所任公司第七届董事会董事职务，辞职后不担任公司任何职务。周永建董事不持有公司股份。

  根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，周永建先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，因此，周永建先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，周永建先生的请辞不会影响公司董事会的正常运作。公司董事会对周永建先生在公司任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

  二、增补选举公司第七届董事会非独立董事的基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为陈茂竹先生（简历详见附件）具备担任公司董事的资格和条件，提名增补选举陈茂竹先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司董事会审议。详情请见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议的公告》（2021-047）。

  本次增补第七届董事会非独立董事事项尚需提请股东大会审议。因此，如经股东大会选举通过，陈茂竹先生的任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止。

  公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资（www.cninfo.com.cn）的《独立关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。本次增补第七届董事会非独立董事事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  三、补选后的董事会成员结构

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  四、备查文件

  （一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  （二）董事辞职申请书

  （三）独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年12月27日

  陈茂竹先生简历

  陈茂竹：男，中共党员，1969年2月出生，四川叙永人；先后毕业于四川银行学校金融专业和中央党校管理专业，本科学历，助理会计师。现任中国银行四川省泸州市分行副行长、党委委员。

  陈茂竹先生不存在不得担任公司董事的情形；在关联方任职，存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  四川泸天化股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会

  二十一次会议相关议案的事前认可意见

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二十一次会议拟于2021年12月27日9时召开，作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议拟审议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》等三项议案发表事前认可意见如下：

  公司已在召开董事会会议前就上述三项议案的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与交易相关的文件资料，我们认为：上述三项关联交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的行为，我们同意将上述三项议案提交第七届董事会第二十一次会议审议。

  独立董事：杨勇 谢洪燕 益智

  2021年12月23日

  四川泸天化股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会

  第二十一次会议相关议案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川泸天化股份有限公司章程》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第二十一次会议相关材料，基于独立判断，发表如下意见：

  一、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

  公司根据2022年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2022年全年累计将要发生的日常关联交易及贸易交易的总金额进行了合理预计。我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务、后勤服务及贸易业务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  二、关于与中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的独立意见

  董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事回避表决，非关联董事一致通过了与中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案。董事会对两项关联交易议案的审议，不存在违反诚信原则的情形。

  中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司是中国银保监会批准的银行金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。上述金融机构提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

  三、关于增补公司第七届董事会非独立董事的独立意见

  公司董事会候选人的提名是根据《公司法》及《公司章程》的规定，由董事会提名委员会审核并提名，程序合法有效。根据被提名人的个人履历等相关资料，我们未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中的相关规定。另经了解，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力。综上，我们同意提名陈茂竹先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会进行投票表决。

  独立董事: 杨勇 谢洪燕 益智

  2021年12月27日

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