广州华立科技股份有限公司公告（系列）

原标题：广州华立科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2021-030

  广州华立科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的会议通知于2021年12月22日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2021年12月24日上午在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

  1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案

  （一）发行证券的种类及上市

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币35,000.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  3、到期还本付息

  公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （八）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

  Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

  IA为当期应计利息；

  B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i为可转债当年票面利率；

  t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：

  1、可转换公司债券持有人的权利

  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

  （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

  （3）根据约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转换公司债券持有人的义务

  （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

  （3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

  （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

  （9）公司提出债务重组方案的；

  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  4、债券持有人会议的召集

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  （3）债券受托管理人；

  （4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十八）募集资金存管

  公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十九）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二十）评级事项

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本方案尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。

  3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

  经审议，董事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

  经审议，董事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

  经审议，董事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

  经审议，董事会一致同意公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟定了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会制定了《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

  根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  （2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

  （5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  （8）决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；

  （9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

  为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

  公司将于2022年1月10日（星期一）下午14:30 在广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2022年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项独立意见。

  特此公告。

  广州华立科技股份有限公司董事会

  2021年12月24日

  证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2021-031

  广州华立科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议的会议通知于2021年12月22日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2021年12月24日下午在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

  1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案

  （一）发行证券的种类及上市

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币35,000.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  3、到期还本付息

  公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （八）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

  Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

  IA为当期应计利息；

  B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i为可转债当年票面利率；

  t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：

  1、可转换公司债券持有人的权利

  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

  （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

  （3）根据约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转换公司债券持有人的义务

  （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

  （3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

  （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

  （9）公司提出债务重组方案的；

  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  4、债券持有人会议的召集

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  （3）债券受托管理人；

  （4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十八）募集资金存管

  公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十九）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二十）评级事项

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

  经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

  经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

  经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

  经审议，监事会一致同意公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟定了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会制定了《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

  根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  （2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

  （5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  （8）决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；

  （9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

  为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  广州华立科技股份有限公司监事会

  2021年12月24日

  广州华立科技股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：

  一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

  经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见

  经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

  经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

  经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性， 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见

  经核查，我们认为：该报告对于募集资金投资项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

  经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的独立意见

  经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

  经核查，我们认为：《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

  经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：张俊生、王立新

  2021年12月24日

  证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2021-035

  广州华立科技股份有限公司

  关于召开2022年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司第二届董事会。公司于2021年12月24日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2022年1月10日（星期一）下午14:30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年1月10日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年1月10日9:15-15:00。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年1月5日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2022年1月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议的议案：

  1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

  2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案；

  2.1 发行证券的种类及上市

  2.2 发行规模

  2.3 票面金额和发行价格

  2.4 债券期限

  2.5 票面利率

  2.6 还本付息的期限和方式

  2.7 转股期限

  2.8 转股价格的确定和调整

  2.9 转股价格向下修正条款

  2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  2.11 赎回条款

  2.12 回售条款

  2.13 转股后的股利分配

  2.14 发行方式及发行对象

  2.15 向原股东配售的安排

  2.16 债券持有人会议相关事项

  2.17 本次募集资金用途

  2.18 募集资金存管

  2.19 担保事项

  2.20 评级事项

  2.21 本次发行可转换公司债券方案有效期

  3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；

  4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案；

  5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案；

  6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

  7、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案；

  8、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；

  9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案；

  10、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。

  （二）审议事项的相关说明：

  1、上述审议事项经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见本公司于2021年12月25日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《第二届监事会第二十次会议决议公告》等相关公告。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

  2、上述提案均为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2022年1月7日下午16:30前送达或传真至公司）；

  2、登记时间：2022年1月7日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

  3、登记地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司。

  4、会议联系方式

  联系人：蔡颖、华舜阳

  联系电话：020-39226222 传真：020-39226333

  电子邮箱：wahlap@wahlap.com

  联系地址：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室

  邮政编码：511400

  5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  广州华立科技股份有限公司董事会

  2021年12月24日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：351011，投票简称：“华立投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年1月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月10日上午9:15，结束时间为2022年1月10日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州华立科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

  （说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

  ■

  一、委托人情况

  委托人姓名（或企业名称）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

  二、受托人情况

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期限：至 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

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