云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告

原标题：云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-092

  债券代码：149134 债券简称：20云铜01

  云南铜业股份有限公司

  关于租赁业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  因实际经营业务需要，云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）及子公司于2022年度分别与云南铜业（集团）有限公司等关联方在办公用房租赁、机器设备租赁等方面发生关联交易。2022年度关联租赁交易预计情况见下表：

  单位：元

  ■

  （二）关联关系描述

  玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）、中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）、云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称迪庆有色）和富民薪冶工贸有限公司（以下简称富民薪冶）为本公司合并报表范围内子公司。

  云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为本公司控股股东；云南铜业科技发展股份有限公司（以下简称云铜科技）、云南铜业房地产开发有限公司（以下简称云铜地产）为本公司控股股东云铜集团的下属子公司；中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）、云南铜业地产物业服务有限公司（以下简称云铜地产物业）与本公司受同一最终控制方控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述各交易方为本公司的关联方，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1．董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。

  公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生和史谊峰先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

  2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第八项）。

  本次关联交易预计交易金额为5,073.76万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）云南铜业（集团）有限公司

  1．公司类型：其他有限责任公司

  2．注册地址：云南省昆明市人民东路111号

  3．法定代表人：高行芳

  4．注册资本：196,078.4314万元人民币

  5. 股权结构：中国铜业有限公司51.00%，云南冶金集团股份有限公司49.00%。

  6．经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7．关联关系：云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  8．截止2020年12月31日，云铜集团总资产5,629,034.75万元，净资产1,869,030.13万元，2020年营业收入10,313,529.55万元，利润总额182,465.66万元，净利润115,912.39万元。（以上财务数据已经审计）

  截止2021年9月30日，云铜集团总资产6,162,615.59万元，净资产2,067,220.69万元，2021年1-9月营业收入10,271,217.22万元，营业利润172,366.40万元，净利润108,459.72万元。（以上财务数据未经审计）

  关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

  经查询，该公司不是失信被执行人。

  （二）云南铜业房地产开发有限公司

  1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2．注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

  3．法定代表人：邓巍

  4．注册资本：2800万元人民币

  5.股权结构：云南铜业（集团）有限公司100%。

  6．经营范围：房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经营)

  7．关联关系：云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全资子公司，与本公司受同一控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  8. 截止2020年12月31日，云铜地产总资产257,250.08万元，净资产40,900.45万元，2020年营业收入36,468.19万元，利润总额2,500.90万元，净利润2,982.66万元。（以上财务数据已经审计）

  截止2021年9月30日，云铜地产总资产248,185.86万元，净资产43,572.10万元，2021年1-9月营业收入63,321.05万元，利润总额3,220.16万元，净利润2,882.66万元（以上财务数据未经审计）。

  关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

  经查询，该公司不是失信被执行人。

  （三）中铝（上海）有限公司

  1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2．注册地址：浦东新区高科西路551号A328室

  3．法定代表人：赵晋华

  4．注册资本：96,830万元人民币

  5. 股权结构：中国铝业股份有限公司100%。

  6．经营范围：国内贸易(除专项审批)，从事货物和技术的进出口业务,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7．关联关系：中铝上海为中国铝业股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝上海为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  8.截止2020年12月31日，中铝上海总资产150,213.69万元，净资产102,355.19万元 营业收入6,911.59万元，利润总额2,534.97万元，净利润1,823.49万元。（以上财务数据已经审计）

  截止2021年9月30日，中铝上海总资产150,413万元，净资产102,011.53万元，2021年1-9月营业总收入5,640.49万元，利润总额2,075.62万元，净利润1,479.83万元。（以上财务数据未经审计）。

  关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

  经查询，该公司不是失信被执行人。

  （四）云南铜业科技发展股份有限公司

  1．公司类型：其他股份有限公司(非上市)

  2．注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号

  3．法定代表人：史谊峰

  4．注册资本：9,220万元人民币

  5. 股权结构：云南铜业（集团）有限公司72.89%，云南铜业股份有限公司18.98%%，昆明理工大学资产经营有限公司2.71%， 昆明贵金属研究所2.71%，浙江大学科技创业投资有限公司2.71%。

  6．经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7．关联关系：云铜科技为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一控制方控制，且公司一名董事兼任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜科技为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  8．截止2020年12月31日，云铜科技总资产15,667.23万元，净资产14,816.70万元，2020年营业收入7,402.47万元，利润总额153.37万元，净利润169.62万元。（以上财务数据已经审计）

  截止2021年9月30日，云铜科技总资产12,265.98万元，净资产9,797.25万元，2021年1-9月营业收入5,317.19万元，利润总额197.49万元，净利润208.12万元。（以上财务数据未经审计）

  关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

  经查询，该公司不是失信被执行人。

  （五）云南铜业地产物业服务有限公司

  1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2．注册地址：云南省昆明市官渡区前卫镇时代风华一期

  3．法定代表人：胡炜

  4．注册资本：500万元人民币

  5. 股权结构：云南冶金集团金水物业管理有限公司持股100%。

  6．经营范围：接受委托开展物业管理服务、房产中介服务酒店管理、餐饮服务、绿化服务、停车场服务、保洁服务、会议服务、汽车装饰服务、家政服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7．关联关系：云铜地产物业为中国铜业有限公司所属中铜资产经营管理有限公司下属公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产物业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  8．截止2020年12月31日，云铜地产物业总资产2,992.11万元，净资产1,319.25万元，2020年营业收入3,001.81万元，利润总额830.53万元，净利润621.66万元。（以上财务数据已经审计）

  截止2021年9月30日，云铜地产物业总资产2,798.53万元，净资产1,268.43万元，2021年1-9月营业总收入3,475.81万元，利润总额743.23万元，净利润557.42万元。（以上财务数据未经审计）。

  关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

  经查询，该公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等方面发生的关联交易。

  四、关联交易协议的定价政策

  公司关联租赁均是公司日常生产经营所产生的，房屋、线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格，并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）向关联方租出

  1.玉溪矿业与云南弥玉投资房屋租赁事项

  玉溪矿业将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层整层和20层2间，建筑面积合计1,550.19平方米的房屋拟租赁给云南弥玉投资公司用于办公使用，2022年租赁费用（含物管费、车位费）预计为629,889.99元（不含税），租金为一年一付。

  2.迪庆有色与云铜地产物业房屋租赁事项

  迪庆有色拟将自有住房以市场价租赁给云铜地产物业，2022年租赁费预计为158,490.57元（不含税），租金为一年一付，实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

  3.富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项

  富民薪冶拟将自有厂房一幢，建筑面积858.45平方米，拟出租给云铜科技生产经营使用，2022年租赁费用约为366,972.48元（不含税），租金每半年度收取一次。

  （二）向关联方租入

  1.本公司向云铜地产租赁写字楼事项

  本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼约5层，租用建筑面积约为11,000平方米，楼层租金按市场价格确定，2022年写字楼租金使用费用、办公家具及信息化设备租赁费等预计为17,300,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

  2. 本公司向云铜科技租赁写字楼事宜

  本公司因办公需要，拟向云铜科技租赁写字楼2层，租用建筑面积约为2000平方米，楼层租金按市场价格确定，2022年写字楼租金预计为1,250,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付；

  3.中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项

  中铜国贸向中铝上海租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼两层办公楼（单层建筑面积4059.48平方米）作为办公使用，楼层租金按市场价格确定，2022年租金预计10,371,971.40元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

  4.中铜国贸向云铜地产租赁写字楼事项

  中铜国贸向云铜地产租赁中铜大厦办公楼，租用建筑面积约为1,902.58平方米，楼层租金按市场价格确定，2022年写字楼租金使用费预计为2,220,715.50元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

  5.本公司向云铜地产租赁设备事项

  本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备。租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。2022年租赁费预计为360,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。

  6. 本公司向云铜集团租赁土地事项

  本公司西南铜业分公司向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地用于生产经营使用，2022年土地租赁费为18,079,539.77元（不含税），费用按合同约定按年度支付。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司向关联方出租房屋关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本；向关联方租赁房屋、土地、设备等，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资、降低成本。

  上述关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。

  七、2021年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额

  （一）与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为57.47万元；

  （二）与关联人云铜地产物业累计已发生的各类关联交易总金额为49.26万元；

  （三）与关联人云铜科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,856.77万元；

  （四）与关联人云铜房地产累计已发生的各类关联交易总金额为236.56万元；

  （五）与关联人中铝上海累计已发生的各类关联交易总金额为846.82万元；

  （六）与关联人云铜集团累计已发生的各类关联交易总金额为460,672.56万元；

  公司与上述各关联方之间发生的采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司2021年度日常关联交易预计中，并已提交公司2020年12月14日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，和2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

  上述2021年内租赁业务暨关联交易事项已提交2020年12月14日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易事项，认为：

  公司及子公司与关联方开展关联租赁事项，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益，有利于减少重复投资及降低成本。

  该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

  公司2022年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。

  本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；

  （二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议；

  （三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  2021年12月24日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-090

  债券代码：149134 债券简称：20云铜01

  云南铜业股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2021年12月21日以邮件方式发出，表决截止日期为2021年12月24日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司落实董事会职权实施方案》；

  为深入贯彻国企改革三年行动部署，加快推进公司治理改革，完善中国特色现代企业制度，董事会审议通过《云南铜业股份有限公司落实董事会职权实施方案》。

  二、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》；

  该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

  田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生和史谊峰先生为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的 《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  2021年12月24日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-091

  债券代码：149134 债券简称：20云铜01

  云南铜业股份有限公司

  第八届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2021年12月21日以邮件方式发出，表决截止日期为2021年12月24日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》；

  该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的 《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  2021年12月24日

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