（上接D29版）江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案|股票_新浪财经

原标题：（上接D29版）江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

　　（上接D29版）

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11,593.20万元、15,829.94万元、12,778.51万元和7,880.30万元。2020年，归属于母公司所有者的净利润降低了19.28%，主要是2020年受国内外疫情的影响，公司主营业务收入下降所致。2021年1-9月，归属公司股东净利润下降主要系本期1-3季度铝材等原料价格大幅上涨所致。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过65,067.00万元（含65,067.00万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　嵘泰股份最新的《公司章程》（2021年3月修订），公司利润分配政策具体如下：

　　1）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　2）利润的分配形式

　　公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　3）利润分配政策的具体内容

　　1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　4）利润分配的期间间隔

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　5）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　（1）2020年度利润分配方案

　　2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》。本次利润分配方案为，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），公司总股本160,000,000股，以此计算合计派发现金红利4,000万元（含税）。

　　（2）2019年度利润分配方案

　　2019年度公司未进行利润分配。

　　（3）2018年利润分配方案

　　2018年度公司未进行利润分配。

　　公司于2021年2月24日在上海证券交易所上市，2020年年度现金分红的数额为4,000万元，占2020年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.30%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2021-039

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　2021年12月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，公司最近5年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2021-036

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过上海证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销及保荐费用4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：补充运营资金项目存储余额包含尚未支付的发行费用188.68万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。

　　本公司前次募集资金净额为74,843.37万元。按照募集资金用途，计划用于“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”，项目投资总额为74,843.37万元。

　　截至2021年9月30日，实际已投入资金52,214.83万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币24,901.72万元。截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。公司第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0590号）。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　截至2021年9月30日，新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目处于建设期，项目尚未达产；汽车转向系统关键零件生产建设项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产；墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目处于建设期，项目尚未达产。

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。

　　该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心工艺技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

　　2021年3月5日，公司第一届董事会第十四次（临时）会议、第一届监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过40,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。自第一届董事会第十四次（临时）会议审议通过之日起12个月有效。

　　2021年1-9月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：万元

　　2021年1-9月，本期公司已赎回理财产品收到投资收益70.64万元。

　　截至2021年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为18,000.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币74,843.37万元，截至2021年9月30日，公司累计使用募集资金人民币52,214.83万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币155.81万元，公司的募集资金尚未使用完毕。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次发行普通股(A股)招股说明书披露的4,000万股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十四日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。

　　[注2]截至2021年9月30日，新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目处于建设期，项目尚未达产。

　　[注3]截至2021年9月30日，汽车转向系统关键零件生产建设项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产。

　　[注4]截至2021年9月30日，墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目处于建设期，项目尚未达产。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　附件2

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]根据《首次公开发行股票招股说明书》，作如下披露：“在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，年平均销售收入20,089.18万元，年平均利润总额为4,048.16万元等”。截至2021年9月30日，新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目处于建设期，项目尚未达产。

　　[注2]根据《首次公开发行股票招股说明书》，作如下披露：“在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，年平均销售收入17,787.71万元；年平均利润总额为3,848.97万元等”。截至2021年9月30日，汽车转向系统关键零件生产建设项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产。

　　[注3]根据《首次公开发行股票招股说明书》，作如下披露：“在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，年平均销售收入23,155.39万元；年平均利润总额为6,050.93万元等”。截至2021年9月30日，墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目处于建设期，项目尚未达产。

　　[注4]“研发中心建设项目”为研发类项目，无单独的销售收入，无法单独核算经济效益。

　　[注5]补充运营资金，增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力及支付能力，提高公司经营抗风险能力，不直接产生效益，无法单独核算经济效益。

　　证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2021-037

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报的风险提示、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过65,076万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设仅为测算本次公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转换公司债券的发行于2022年6月底实施完成，假设于2022年12月31日全部未转股，或于2022年12月31日全部转股。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,880.30万元和6,512.61万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2021年前三季度相应指标的4/3倍，假设2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。该假设仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为65,067.00万元，不考虑发行费用的影响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行的转股价格为30.19元/股（该价格为公司第二届董事会第三次会议召开日（即2021年12月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本160,000,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性的说明

　　本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，有利于丰富公司产品结构并提升现有产能，并进一步强化在新能源产品领域布局，具有广阔发展前景，符合公司的定位和发展战略。。

　　在人员方面，公司自设立以来专注于汽车轻量化铝合金零部件的研发与生产制造，汇聚了具备丰富实干经验的技术人员和生产人员，培养了众多专业技术型人才，具有良好的人员储备。

　　在技术方面，公司通过多年的技术开发与经验沉淀积累，建立起研发技术团队，在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面形成了自己的优势技术，打造了核心的技术团队以保证技术创新与传承。

　　在市场方面，公司与博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、上汽大众等多家知名跨国汽车零部件供应商及整车厂商建立了稳定的合作关系。同时，近年来公司积极开拓并取得了包括比亚迪、长城等优质客户在新能源汽车零部件领域的合作项目，进一步加深在新能源汽车零部件领域的布局，预计将为公司带来新的利润增长点。

　　五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

　　公司控股股东珠海润诚投资有限公司、实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏为保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十四日

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　内部控制自我评价报告

　　江苏嵘泰工业股份有限公司全体股东：

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2021年9月30日(内部控制评价报告基准日)的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至2021年9月30日与公司财务报表相关的内部控制自我评价情况报告如下：

　　一、重要声明

　　内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价工作组织情况

　　内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。

　　(一) 评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。

　　(二) 评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

　　三、内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏嵘泰工业股份有限公司及子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司、扬州嵘泰精密压铸有限公司、扬州嵘泰精密模具有限公司、扬州荣幸表面处理有限公司、香港润成实业发展有限公司和RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。

　　纳入评价范围的主要业务包括：铝压铸件及车用模具销售业务。

　　纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计机构设立情况；人力资源政策、财务报告、资金管理、资产管理、采购与付款业务、生产流程与成本控制、销售业务、研究与开发、关联交易、担保业务、对子公司的管控等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(一) 治理结构

　　公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　1.股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

　　2.董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事6人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

　　3.监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

　　4.公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

　　(二) 内部组织结构

　　公司设置的内部机构有：财务部、采购部、研发中心、项目部、销售部、信息技术部、物流部、压铸部、机加部、质量部、设备部、技术部、人力资源部、证券部、审计部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

　　(三) 企业文化

　　本公司秉承“以人为本，铸造一流产品，精益求精，让客户更满意”的质量方针及专业化、标准化和诚信的经营理念，为客户提供压铸件全套解决方案，在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认可，立志成为技术一流的精密压铸行业领导者。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

　　(四) 信息披露

　　公司制定了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。

　　(五) 信息与沟通

　　公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用ERP、OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。

　　公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了内部投诉举报管理制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

　　(六) 内部审计机构设立情况

　　公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设审计部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

　　(七) 人力资源政策

　　公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

　　同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有2,041名员工，其中本科及以上学历290人，大专学历367人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

　　(八) 财务报告

　　公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务管理制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

　　(九) 资金营运管理制度

　　1.全面预算管理

　　公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

　　2.货币资金管理

　　公司制定了《财务管理制度》，对办理货币资金业务的不相容岗位进行了分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。

　　3.筹资资金管理

　　公司已制定了《财务及内控管理制度》，明确了每年年初预算短期、中期的资金需求量，控制资金筹集时间，较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，力求降低资金成本，提高资金运作效果。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

　　4.募集资金使用管理

　　公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理的如募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等进行了规范，被审年度募集资金使用的实际控制情况符合公司制度。

　　(十) 资产管理

　　公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。

　　(十一) 采购和付款业务

　　公司制定了《采购控制程序》等采购程序，在采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等方面进行了明确的规定，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

　　(十二) 生产流程与成本控制

　　1.生产和质量管理

　　公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照铝压铸件生产企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。

　　2.成本费用管理

　　公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理，明确了费用的开支标准。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷，但成本费用的考核、奖惩制度等有待进一步改进。

　　3.存货与仓储管理

　　公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

　　(十三) 销售和收款业务

　　公司建立了销售计划制定、客户信用管理、销售收入核算、发货与收款等相关流程，合理设置销售业务相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和审核程序，保证了销售业务真实完整地进行记录及销售款的及时回收。

　　公司按照国家相关法律法规的规定，制订了《印章管理制度》等管理制度，分别对合同签订、合同评审、合同履行、合同纠纷等内容进行了描述，规范了合同审批、文本签订、合同评审、合同履行情况的检查和纠纷处理等合同管理全过程。

　　(十四) 研究与开发

　　公司高度重视创新研发工作，并设立了研发中心承担关于技术研发和创新的相关职责，积极建立了技术发展、交流及应用的平台。公司明确了研发中心在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、资金支持、相关人才培养、各阶段的研究成果、著作权的申请等方面均制定了严格的控制程序。公司还制定了保密制度，与研发人员签订了保密协议，以保障公司利益。公司在研发管理方面不存在重大缺陷。

　　(十五) 关联交易管理

　　公司已建立《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开”的原则下进行，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

　　(十六) 对外担保管理

　　公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。

　　(十七) 对子公司的管控

　　为加强对公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，对子公司的制度情况及日常运营进行检查、监督，及时准确完整地了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制已得到有效执行。

　　四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　(一) 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

　　2.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

　　(二) 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1.公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

　　2.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

　　五、内部控制缺陷认定及其整改措施

　　(一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。

　　(二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。

　　公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　六、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　七、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　董事长(已经董事会授权)：夏诚亮

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2021-038

　　江苏嵘泰工业股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月17日9点30分

　　召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月17日

　　至2022年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2021年12月23日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，详见于2021年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证复印件办理登记手续。

　　2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证件复印件办理登记手续。