山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

原标题：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：200992          证券简称：中鲁B          公告编号：2021-39

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议，于2021年12月10日以电话和电子邮件方式通知各位董事。会议于2021年12月21日以通讯方式召开，应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

　　1.审议通过了《关于审议更新建造两艘拖网船的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于更新建造两艘拖网船的公告》（公告编号2021-40）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《关于审议公司主业确认的议案》

　　为聚焦主责主业，提升公司核心竞争力，结合公司主业发展情况，确认主业发展规划目标为：（1）海洋渔业捕捞及精深加工、贸易、冷储物流、海洋运输。（2）海洋生物医药研发与生产、现代海洋产业创业投资。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议了《关于审议控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事卢连兴、王欢、辛莉对该事项进行了回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司增资并放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号2021-41）

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《关于审议召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2021-42）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案2、3尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十二日

　　证券代码：200992      证券简称：中鲁B      公告编号：2021-40

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　关于更新建造两艘拖网船的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）的两艘拖网渔船（中鲁渔1003、中鲁渔1004）自2007年始已在加纳海域从事捕捞生产14年，船龄均已超20年，船况老化，设备老旧，船检部门已停止对该两船继续年审，拟实施更新建造，这也符合我国远洋渔业政策，现船网工具指标已于2021年11月1日获农业农村部批准。

　　2021年12月21日公司召开第七届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议更新建造两艘拖网船的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该项目审议通过后，公司在连续十二个月内购买资产累计达到最近一期经审计总资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司连续十二个月内购买资产的具体事项如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目的基本情况

　　1.项目名称：更新建造两艘拖网船

　　2.项目投资：项目总投资2,042万元，其中：固定资产投资1,600万元，铺底流动资金442万元。

　　3.资金来源：自有资金。

　　4.建设周期：预计建造期7个月。

　　5.建设内容：两艘拖网船，入渔加纳海域开展拖网作业。

　　6.项目达产后财务效益预测：项目达产后，预计年产量为1,200吨，营业收入为1,560万元/年，利润总额为172万元/年。

　　公司将通过招标的形式，由符合要求的造船厂承建本次造船项目。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　根据公司的发展规划，淘汰旧产能，优化公司资产结构，提高资产质量，保障安全生产，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力。

　　（二）存在的风险

　　投资项目建设过程中可能受到诸多不确定因素的影响，项目可能存在不能如期建设完成等风险，项目在实施过程中可能存在渔业资源波动和渔场位置的变化、销售、成本、环保、安全等风险因素的影响。针对上述风险公司制定了应对措施，同时将加强风险管理措施，积极防范项目实施过程中可能面临的各种风险。

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，就该项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本项目的实施将增强公司捕捞能力，提高资产质量，保障安全生产，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力，对公司产生积极影响。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十二日

　　证券代码：200992          证券简称：中鲁B          公告编号：2021-41

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　关于控股子公司增资并放弃同比例增资权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足国内消费者对深蓝绿色健康完美金枪鱼产品的需求，扩大山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁远洋”或“公司”）控股子公司山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（以下简称“中鲁食品”）的经营规模，加快金枪鱼等系列产品在国内市场的推广、销售，根据中鲁食品的发展规划及对资金的需求，拟对中鲁食品以增资扩股的方式进行融资。中泰信诚资产管理有限公司（以下简称“中泰信诚”）拟货币出资10,000万元对中鲁食品进行增资，公司和公司的控股子公司HABITAT INTERNATIONAL CORPORATION（以下简称“HABITAT”）放弃本次同比例增资权。

　　因山东省国有资产投资控股有限公司为公司和中泰信诚的控股股东，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2021年12月21日公司召开的第七届董事会第十八次会议审议了《关于审议控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联董事卢连兴、王欢和辛莉对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称:中泰信诚资产管理有限公司

　　住所：山东省青岛市市南区福州南路9号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人或控股的法人独资）

　　注册地：山东省青岛市市南区福州南路9号

　　主要办公地点：山东省青岛市市南区福州南路9号

　　法定代表人：赵志强

　　注册资本：5200.00万元

　　统一社会信用代码：9137000016307272X7

　　主营业务：资本运营与资产管理

　　控股股东：山东省国有资产投资控股有限公司

　　实际控制人：山东省国有资产监督管理委员会

　　经营范围：项目投资、股权投资与管理；不良资产管理与处置；投资咨询：企业托管经营与管理；企业资产兼并、重组与管理；房屋租赁、物业管理，仓储；经批准的进出口贸易业务；代理进出口业务；对外派遣实施公司境外工程所需要的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　历史沿革：中泰信诚资产管理有限公司是原山东机械设备进出口集团公司经公司制改革设立的，公司注册日期为2017年6月30日，是山东省国有资产投资控股有限公司的全资子公司，注册资本5200万元。

　　最近一年及一期的财务状况：经审计，2020年实现营业收入1,023.82万元、净利润499.26万元。截至2021年11月30日（未经审计）净资产为18,227.86万元。

　　关联关系说明：山东省国有资产投资控股有限公司为中泰信诚和中鲁远洋的控股股东。

　　经查询，中泰信诚不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区金沙江路 86 号

　　经营住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区金沙江路 86 号

　　法定代表人：徐志超

　　注册资本：7,559.33 万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码：903706007292773892

　　经营范围：一般项目：水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；非食用冰生产；非食用冰销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；粮食加工食品生产；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；保健食品生产；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　增资前，中鲁食品股权结构如下：

　　■

　　增资后，中鲁食品股权结构如下：

　　■

　　注：增资价格以经备案后的资产评估结果为依据

　　中鲁食品公司财务状况及经营成果（合并报表）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　中鲁食品于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益账面值为20,352.46万元，评估值为26,312.44万元，增值5,959.98万元，增值率29.28%。依据评估结果，按照中鲁食品每股净资产价值确定本次增资价格为每元出资额3.4808元。投资总额10,000.00万元，其中2,872.90万元计入中鲁食品实收资本，7,127.10万元计入其资本公积。公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　增资前后持股对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　1.本次交易由中泰信诚以货币10,000.00万元对中鲁食品进行增资，公司和HABITAT放弃同比例增资权。

　　2.增资价格根据各方确认的评估机构以2021年8月31日为基准日对中鲁食品股东全部权益价值的评估结果确定，增资价格为1元出资额为人民币3.4808元。

　　3.中泰信诚以货币出资，在协议签署日(不含)后10个工作日内一次性完成缴资，中鲁食品于中泰信诚完成缴资后15个工作日内修改公司章程，并按规定办理完成工商变更登记或备案手续。

　　4.协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经各方取得授权、批准及认可后生效。非经各方一致通过，任何一方不得擅自终止本协议。

　　5.协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成守约方的损失。

　　六、交易目的和影响

　　为满足国内消费者对深蓝绿色健康完美金枪鱼产品的需求，扩大中鲁食品的生产经营规模，加快金枪鱼等系列产品在国内市场的推广、销售，中鲁食品拟以增资扩股的方式进行融资。

　　本次增资事项完成后将充实中鲁食品的资本金，增强中鲁食品公司实力，提升中鲁食品市场竞争能力和盈利能力，中鲁食品将依托现有业务优势，加快拓展国内销售渠道，进一步扩大国内市场销售份额；加快对超低温冷库的升级改造，提高中鲁食品的超低温储存能力；加快推进金枪鱼精深加工项目建设，促进公司传统渔业模式向现代化渔业模式的转变。本次增资事项将对公司及中鲁食品长远经营发展产生积极影响。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2021年12月21日，公司与中泰信诚累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　我们认为通过增资可以充实山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（以下简称“中鲁食品”）的资本金，改善中鲁食品的资产结构，增强中鲁食品公司实力，提升中鲁食品市场竞争能力和盈利能力。公司及全资子公司HABITAT INTERNATIONAL CORPORATION在考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，本次增资后公司直接加间接持股比例变更为72.46%，继续保持控股股东的地位，中鲁食品仍纳入公司的合并报表范围。

　　本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　2.独立董事发表如下独立意见

　　（1）本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合法合规，并同意将该事项提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　（2）本次关联交易可以充实山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（以下简称“中鲁食品”）的资本金，改善中鲁食品公司资产结构，增强中鲁食品公司实力，提升中鲁食品公司的市场竞争能力和盈利能力。公司及全资子公司HABITAT INTERNATIONAL CORPORATION在考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，本次增资后公司直接加间接持股比例变更为72.46%，继续保持控股股东的地位，中鲁食品公司仍纳入公司的合并报表范围。

　　（3）坤信国际资产评估（山东）集团有限公司作为本次交易的专业评估机构，具有证券期货业务资格，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

　　因此，我们认为：本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关性一致，依据评估结果定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2.独立董事关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的事先认可意见

　　3.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　4. 增资扩股协议书（草案）

　　5.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

　　6.坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的资产评估报告

　　特此公告。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十二日

　　证券代码：200992      证券简称：中鲁B      公告编号：2021-42

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第七届董事会第十八会议审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2021年1月6日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：2021年1月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票时间为上午9:15至下午3:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　6.会议的股权登记日：2021年12月30日

　　B股股东应在2021年12月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：青岛市海尔路65号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.关于审议公司主业确认的议案

　　2.关于审议控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案

　　议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。同时，议案2涉及关联交易，关联股东需回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述议案的具体内容详见刊登在2021年12月22日《中国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东大会登记方法

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡及有效持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（二）登记时间：2022年1月4日（上午9:00—11:30、下午13：30—16:00）。

　　（三）登记地点：青岛市海尔路65号公司董事会办公室。

　　（四）其他事项：异地股东可用信函或传真方式登记（须在2022年1月4日下午16：00前送达或传真至公司）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：唐运涛     电  话：0532-55715968

　　传 真：0532-55719258     邮 箱：ZL000992@163.com

　　2.会议费用：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360992，投票简称：中鲁投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年1月6日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月6日上午9:15，结束时间为2022年1月6日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按照如下投票指示代为行使表决权；如无投票指示，代理人可自行投票表决。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人名称：                  委托人持股数：              股

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：               受托人身份证号码：

　　■

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年    月    日

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