深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告|漫步者_新浪财经

原标题：深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2021-061

深圳市漫步者科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年12月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2021年12月15日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司拟购买房产的议案》。

为满足经营发展需要，公司之全资子公司北京漫步者科技有限公司（以下简称“北京漫步者”）拟通过自有资金及腾退补偿款向贺金龙先生购买位于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼7层1单元210810的房产，总价为16,400,000元人民币（不含交易所产生的税费），建筑物面积为382.48平方米；向王丽丽女士购买位于北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121501，121502，121503，121505，121506的房产，总价为42,000,000元人民币（不含交易所产生的税费），建筑物面积共计950.95平方米。

北京漫步者与上述交易对手方分别签订《房屋买卖意向书》，经公司董事会审议通过后十天内签订购买房屋的《房屋买卖定金协议》、《北京市存量房屋买卖合同》及《北京市存量房买卖居间服务合同》。董事会授权北京漫步者公司管理层办理后续买卖合同签订、款项支付、房屋过户等具体事宜。

《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司拟购买房产的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2021-062。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十二日

证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2021-062

深圳市漫步者科技股份有限公司关于

全资子公司北京漫步者科技有限公司

拟购买房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为满足经营发展以及深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京漫步者科技有限公司（以下简称“北京漫步者”）延庆工厂腾退后的安置需要，北京漫步者于2021年12月15日签署《房屋买卖意向书》，拟通过自有资金及腾退补偿款向贺金龙先生购买位于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼7层1单元210810的房产，总价为16,400,000元人民币（不含交易所产生的税费），建筑物面积为382.48平方米；向王丽丽女士购买位于北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121501，121502，121503，121505，121506的房产，总价为42,000,000元人民币（不含交易所产生的税费），建筑物面积共计950.95平方米。

2、双方签署《房屋买卖合同》及相关资料齐备后30个工作日内（除不可抗力情况外），完成办理房产过户手续。

3、公司于2021年12月21日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司拟购买房产的议案》。

4、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

一、交易概述

公司全资子公司北京漫步者为满足延庆工厂腾退后的安置及后续经营发展需要，于2021年12月15日签署《房屋买卖意向书》，拟通过自有资金及腾退补偿款（该款项金额合计59,605,360.00元人民币，具体详见公司于2021年4月16日、2021年4月20日披露的《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司签署〈非住宅房屋腾退补偿协议〉的公告》公告编号2021-014、《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司签署〈非住宅房屋腾退补偿协议〉的补充公告》公告编号2021-015）向贺金龙先生购买位于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼7层1单元210810的房产，总价为16,400,000元人民币（不含交易所产生的税费），建筑物面积为382.48平方米；向王丽丽女士购买位于北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121501，121502，121503，121505，121506的房产，总价为42,000,000元人民币（不含交易所产生的税费），建筑物面积共计950.95平方米。

本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。

贺金龙先生、王丽丽女士与北京漫步者及公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、贺金龙

（1）住所：陕西省榆林市榆阳区

（2）就职单位：榆林市东方集团有限公司

经查询，非失信被执行人。

2、王丽丽

（1）住所：北京市西城区

（2）就职单位：北京澜金股权投资基金管理有限公司

经查询，非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

交易标的（一）

1、交易标的：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼7层1单元210810

2、购买面积：382.48平方米

3、购买价格：16,400,000元人民币（不含交易所产生的税费）

4、房屋用途：办公需要

5、标的资产用地性质：商业用地

6、定价依据：本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

7、交易标的权属清晰，存在抵押的情况。交易标的已经设定抵押，抵押人为贺金龙，抵押登记日期为2019年9月9日。除前述情形，交易标的不存在质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对手方将尽快办理解除抵押登记手续及后续过户手续。

8、交易资金来源：自有资金及腾退补偿款

交易标的（二）

1、交易标的：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121501，121502，121503，121505，121506

2、购买面积：共计950.95平方米

3、购买价格：42,000,000元人民币（不含交易所产生的税费）

4、房屋用途：办公需要

5、标的资产用地性质：商业用地

6、定价依据：本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

7、交易标的权属清晰，存在抵押和租赁的情况。交易标的已设定抵押，抵押人为王丽丽，抵押登记日期为2018年2月9日（121506）及2020年12月17日（121501，121502，121503，121505）。交易标的之承租人均已放弃优先购买权。除前述情形外，交易标的不存在质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对手方将尽快办理解除抵押登记手续及后续过户手续。

由于上述标的现有租约正在履行中，公司同意在交易对手方保证承租人放弃优先购买权的前提下，在上述标的过户登记至北京漫步者名下后，北京漫步者与承租人签署《房屋租赁协议补充协议》，由北京漫步者作为上述标的出租方，继续履行原《房屋租赁协议》直至租期届满，并收取租金。

8、交易资金来源：自有资金及腾退补偿款

四、意向书的主要内容及后续履约安排

北京漫步者与上述交易对手方分别签订《房屋买卖意向书》，经公司董事会审议通过后十天内签订购买房屋的《房屋买卖定金协议》、《北京市存量房屋买卖合同》及《北京市存量房买卖居间服务合同》。预计签署《房屋买卖合同》及相关资料齐备后30个工作日内（除不可抗力情况外），完成房产过户手续。

董事会授权北京漫步者公司管理层办理后续买卖合同签订、款项支付、房屋过户等具体事宜。

五、涉及购买资产的其他安排

除上述内容外，本次拟购买房产事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。

六、本次交易对北京漫步者及公司的影响

1、对北京漫步者的影响

北京漫步者公司近年经营业务稳定，现金流良好。腾退补偿款基本可以覆盖本次购买北京市办公用房产的金额，因而本次交易不会对生产经营及财务状况产生不利影响。

2、对公司的影响

本次拟购买房产以市场价格为依据，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司经营成果及财务状况产生不利影响。