广东红墙新材料股份有限公司公告（系列）|股东大会_新浪财经

原标题：广东红墙新材料股份有限公司公告（系列）

(上接B86版）

8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

2、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

2.1、发行规模；

2.2、担保事项

2.3、转股期限

2.4、转股价格的确定及其调整

2.5、转股价格的向下修正条款

2.6、赎回条款

2.7、回售条款

2.8、债券持有人会议相关事项

2.9、募集资金用途；

2.10、违约责任

2.11、受托管理人

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

5、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

7、审议《关于〈可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

8、审议《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

9、审议《关于拟更换公司第四届董事会独立董事的议案》。

10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

11、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。

公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案1-8、10、11为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

上述议案详细内容请查阅公司于2021年4月14日及2022年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、会议登记方式

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2022年1月6日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113901。

2、登记时间：2022年1月6日日8:30-11:30，13:00-16:00。

3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

4、联系方式：

会议联系人：何嘉雄联系电话：0752-6113907

传真号码：0752-6113901 电子邮箱：public@redwall.com.cn

5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2022年12月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第四次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月7日上午9:15，结束时间为2022年1月7日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

本次股东大会提案表决意见示例表

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注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数：

委托人证券账户号码：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

受托日期为2022年月日，本次受托期限至2022年1月7日止。

证券代码：002809 证券简称：红墙股份公告编号：2021-089

广东红墙新材料股份有限公司关于

实际控制人为公司公开发行可转换公司

债券提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将本次公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）从52,00.00万元调整至56,000.00万元。公司实际控制人刘连军及其配偶、公司董事赵利华愿意为本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人；担保期限为公司本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。

鉴于此前签署的担保函记载“被担保的债券及金额”为“公司本次拟申请公开发行的不超过52,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）”，本次拟调整金额至56,000.00万元（含本数），刘连军及赵利华同意变更“被担保的债券及金额”为“公司本次拟申请公开发行的不超过56,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）”。

（二）关于本次担保事项履行的内部决策程序

2021年4月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，“担保事项”作为该议案的子议案获得全体非关联董事及全体监事的一致表决通过。公司独立董事对该担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的“担保事项”。

2021年12月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，其中，“担保事项”作为该议案的子议案获得全体非关联董事及全体监事的一致表决通过。公司独立董事对该担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

二、关联方介绍

姓名：刘连军、赵利华

关联关系：刘连军先生为公司控股股东、实际控制人；赵利华女士为刘连军先生的配偶，担任公司董事

三、担保函的主要内容

（一）担保人：刘连军、赵利华

（二）担保受益人：本次发行可转债的全体债券持有人。

（三）被担保的债券及金额：公司本次拟申请公开发行的不超过56,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）。

（四）担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（五）保证范围：经中国证监会核准本次发行可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的合理费用。其中，债权人为实现债权而产生的一切合理费用指为实现债权，依据本次发行的《可转换公司债券募集说明书》及《担保函》行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

（六）担保期限：本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）权利行使：发生下列情形之一的，债券持有人有权要求担保人在《担保函》第四条规定的担保范围内承担连带保证责任：

1、公司在本次发行的可转换公司债券本息到期时，不能足额兑付债券本息；

2、公司未能按照《可转换公司债券募集说明书》承诺的时间、数额偿付本次发行的可转换公司债券的本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用；

3、如发生募集资金用途变更，公司未按规定履行变更本次募集资金用途的程序。

（八）债券的转让或出质：债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更：经公司提议并经本次可转换公司债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如不增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（十）加速到期：在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，公司应在合理期限内提供新的担保，公司未提供新的担保的，债券持有人有权要求公司、担保人提前兑付债券本息。

（十一）保密义务：担保人承诺，因履行《担保函》而知悉的公司商业秘密及非公开信息，未经公司同意或履行相关信息披露程序，担保人不得向除《担保函》以外的第三方披露。

（十二）担保函的生效：《担保函》于本次可转换公司债券获得中国证监会核准并发行上市之日起生效。

四、独立董事事前认可意见

公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

五、独立董事意见

公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次发行方案调整相关事项，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、广东红墙新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、广东红墙新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、广东红墙新材料股份有限公司独立董事事前认可意见；

4、广东红墙新材料股份有限公司独立董事独立意见。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2021年12月22日