青岛伟隆阀门股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议的公告|股东大会_新浪财经

原标题：青岛伟隆阀门股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议的公告

股票代码：002871 股票简称:伟隆股份公告编号：2021-112

青岛伟隆阀门股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1 、会议召开情况

（1）现场会议召开时间：2021年12月10日（星期五）下午 14:00。

（2）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（3）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年12月10日 9：15至15：00期间的任意时间。

（4）现场会议召开地点：青岛伟隆阀门股份有限公司三楼会议室（地址：山东青岛高新区宝源路北首）。

（5）召集人：公司第四届董事会。

（6）现场会议主持人：公司董事长范庆伟先生。

（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2 、出席情况

（1）股东出席会议的总体情况

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份112,686,277股，占上市公司总股份的66.6050％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份112,681,277股，占上市公司总股份的66.6020％。

通过网络投票的股东1人，代表股份5,000股，占上市公司总股份的0.0030％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东1人，代表股份5,000股，占上市公司总股份的0.0030％。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的股东1人，代表股份5,000股，占上市公司总股份的0.0030％。

（3）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和北京德和衡律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

该议案经股东大会特别决议通过（出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）

表决结果：同意112,686,277股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决结果为：同意5,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于变更公司注册资本与修改〈公司章程〉的议案》；

该议案经股东大会特别决议通过（出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）

3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

5、审议通过《关于修订〈独立董事议事规则〉的议案》；

6、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

7、审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》；

8、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

9、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

10、审议通过《关于修订〈公司融资与对外担保管理制度〉的议案》；

11、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

三、律师出具的法律意见

北京德和衡律师事务所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、青岛伟隆阀门股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

2、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告！

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2021年12月11日

证券代码：002871 证券简称：伟隆股份公告编号：2021-110

青岛伟隆阀门股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2021年12月03日通过专人送达、电子邮件等方式送达给监事和高级管理人员。会议于2021年12月10日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席于春红女士召集和主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》

监事会认为：青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的全资子公司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）49%的股权转让给受让方吕仁红，转让价格为2,450万元，符合公司发展战略规划、利于公司进一步整合资源，实现经营指标。同意公司与吕仁红签订《股权转让协议》，办理股权转让相关事宜。

表决结果：同意 3票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

《关于转让全资子公司部分股权的公告》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

2．《股权转让协议》

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

监事会

2021年12月11日

股票代码：002871 股票简称：伟隆股份公告编号：2021-112

青岛伟隆阀门股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效率，聚焦公司核心产业，青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》，同意将公司持有的全资子公司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）49%的股权转让给受让方吕仁红女士，转让价格为2,450万元。本次股权转让完成后，公司将持有即聚机电51%股权，本次股权转让不涉及合并报表范围变化，即聚机电仍为公司的控股子公司。董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。

此事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

姓名：吕仁红

吕仁红，系青岛润兴金属表面处理有限公司股东、法定代表人、总经理。

住址：青岛市市南区

身份证号码： 370629********002X

关联关系：吕仁红为非失信被执行人，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：青岛即聚机电有限责任公司；

统一社会信用代码：91370282MA3RCDDM08

注册资本：824.783687万元整；

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：李会君

注册地址：山东省青岛市即墨区蓝村镇兴和路45号；

业务范围：物流供应链管理服务；物流信息咨询；机械设备租赁；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；机械加工；厂房租赁；土地租赁；研发、制造、维修、批发及零售机电设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

青岛即聚机电有限责任公司为非失信被执行人，为公司全资子公司。

2、标的公司价值

截止评估基准日2021年11月30日，经华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》华宇信德评报字[2021]第Z-3470号评估，青岛即聚机电有限责任公司的总资产评估值为4,389.63万元、负债评估值为15.26万元、所有者权益评估值为4,374.37万元。

3、股权转让前后股权结构情况：

■

4、标的公司主要财务指标

■

5.作价依据

依据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的华宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估报告》，双方协商确定全部股权转让作价为5,000万元。

6.其他说明

公司持有的即聚机电100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，公司不存在为即聚机电提供担保、财务资助的情况，不存在委托即聚机电进行理财的情况。

四、交易协议的主要内容

转让方：青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：吕仁红（以下简称“乙方”）

标的公司：青岛即聚机电设备有限公司（以下简称“丙方”）

甲、乙、丙三方就股权转让事项签署《股权转让协议书》，具体如下：

第一条方式

1、甲方同意将其持有的丙方49%的股权以2,450万元（大写：贰仟肆佰伍拾万元）转让给乙方，乙方同意按照上述价格受让。

2、本合同订立生效后，乙方同意在5日内以现金形式一次性支付甲方转让丙方股权的股权转让价款。

3、甲、乙、丙三方确认，参照评估价格，按5,000万元为丙方股权转让交易价格基数。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方承认丙方公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的丙方股东情况表；

2、甲方须在经过丙方股东决定通过后，将股东会决议提供给乙方；

3、甲方及丙方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；

4、乙方必须按照合同规定支付股权转让价款；乙方若未及时将转让款全额支付给甲方，乙方则按照每日万分之五的标准支付违约金。

5、甲方须在本协议有效期内无条件配合乙方完成其在丙方持有的股权变更手续。

第四条费用负担

本协议规定的股权转让有关费用，包括但不限于此股权转让相关的评估费用、工商变更登记费用，由甲乙双方各自承担；股权转让所产生的企业所得税依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例执行。

第五条变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。

第六条争议解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议各方应协商解决，协商不成向青岛城阳区人民法院提起诉讼。

第七条合同生效的条件、日期和有效期

本合同经丙方股东决定同意、甲方内部决策机构审议通过并盖章、乙方签字之日起生效，有效期两年。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易目的及对公司的影响

本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让不涉及人员安置，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次转让后公司将仍持有即聚机电51%的股权，公司合并报表范围未发生变更。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次股权转让款，预计将为公司带来投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。

七、风险提示

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、《股权转让协议》；

4、宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估报告》。

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2021年12月11日

证券代码：002871 证券简称：伟隆股份公告编号：2021-109

青岛伟隆阀门股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2021年12月3日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2021年12月10日在公司会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司部分监事、高管人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

董事会认为，本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让不涉及人员安置，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让不会产生投资损失，不存在商誉减值风险，本次转让后公司将仍持有即聚机电51%的股权，公司合并报表范围未发生变更。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，若本次股权转让能顺利实施，公司将收到2,450万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。

《关于转让全资子公司部分股权的公告》详见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告和《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-112）。

三、备查文件

1. 青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会