厦门灿坤实业股份有限公司2021年第七次董事会决议公告|灿坤_新浪财经

原标题：厦门灿坤实业股份有限公司2021年第七次董事会决议公告

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2021-048

厦门灿坤实业股份有限公司

2021年第七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年11月16日以电子邮件方式发出召开2021年第七次董事会会议通知。会议于2021年12月10日在漳州灿坤会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事6人，实际出席会议的董事6人，其中林技典董事、王友良董事以电话的形式参加；会议由董事长蔡渊松先生主持。公司的监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

议案一：关于关闭注销控股孙公司灿坤先端智能股份有限公司的议案

2015年4月24日，公司董事会审议通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易案》，由控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）出资115万美元在香港设立全资子公司奥升投资有限公司（简称“奥升投资”），再由奥升投资出资968,545.48美元向关联方灿星网通股份有限公司收购其所持有的灿坤先端智能股份有限公司（简称 “先端智能”）100%股权。

基于先端智能多年来经营绩效不彰，盈利能力欠佳，截止2021年11月累计人民币3000万元左右的大额亏损，造成漳州灿坤长投持续亏损，且研发所贡献营收占比不到8%,同时人才流失严重，未能实现培养创新人才，提升漳州灿坤整体研发实力等收购目的。在原由先端智能代采购物料和代销售产品业务已全部转移回漳州灿坤自行运作，且开发案都已结案，新案由漳州灿坤接手研发的情况下，为能及时止损并整合优化公司资源配置，同时降低管理成本和经营风险，漳州灿坤拟关闭注销全资孙公司先端智能公司。先端智能的债权债务将由漳州灿坤和奥升投资依法进行清理,并由漳州灿坤和奥升投资依法办理相关关闭清算和注销事宜。

具体内容详见今日同时在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网披露的《关于关闭注销控股孙公司灿坤先端智能股份有限公司的公告》

表决情况：4票同意，1票反对、1票弃权。

表决结果：通过

林技典董事投了反对票，反对理由：不同意公司方所提关闭理由，作为跨国企业应广纳研发人才，进可攻，退可守。

王友良董事投了弃权票，弃权理由：无法对公司所提议案内容表达意见。

三、备查文件：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会

2021年12月10日

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2021-049

厦门灿坤实业股份有限公司

关于关闭注销控股孙公司灿坤先端

智能股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月10日召开2021年第七次董事会审议通过了《关于关闭注销控股孙公司灿坤先端智能股份有限公司的议案》，同意关闭注销控股孙公司灿坤先端智能股份有限公司（简称“先端智能”），并由漳州灿坤和奥升投资依法办理相关关闭清算和注销事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关闭注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关闭注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟关闭注销控股孙公司基本情况

公司名称：灿坤先端智能股份有限公司

统一社会信用代码（统一编号）：54578057

公司类型：股份有限公司

成立日期：2015年3月4日

法定代表人：蔡秉夆

实收资本：台币207,000,000元

公司住所：台湾省台南市仁德区开发二路4号

经营范围：产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。

股权结构：奥升投资有限公司持有100%股权，漳州灿坤为奥升投资全资母公司，本公司为漳州灿坤控股母公司（持有75%股权）

主要财务数据：

■

注：人民币数值按2021年11月30日台币兑人民币汇率0.229484折算

三、关闭注销的原因

先端智能的主要业务为产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。漳州灿坤考量借助其在台湾享有的研发优势，以进一步提升公司整体研发能力，同时降低关联交易。基于此，漳州灿坤于2015年在香港设立全资子公司奥升投资有限公司（简称“奥升投资”），并由奥升投资出资968,545.48美元向关联方灿星网通股份有限公司进行收购。具体详见公司于2015年4月25日披露的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告》。另外，为改善其财务结构，漳州灿坤于2016年和2018年分别增资300万美元。具体详见公司分别于2016年4月29日和2018年2月2日披露的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的公告》

基于先端智能多年来经营绩效不彰，盈利能力欠佳，截止2021年11月累计约人民币3000万元左右的大额亏损，造成漳州灿坤长投持续亏损，且研发所贡献营收占比不到8%；同时人才流失严重，未能实现培养创新人才，提升漳州灿坤整体研发实力等收购目的，为能及时止损并整合优化公司资源配置，同时降低管理成本和经营风险，漳州灿坤拟关闭注销全资孙公司先端智能公司。先端智能的债权债务将由漳州灿坤和奥升投资依法进行清理,并由漳州灿坤和奥升投资依法办理相关关闭清算和注销事宜。

四、关闭注销事项对公司的影响

1、因先端智能累計亏损，导致漳州灿坤的长投亏损，注销后该部分亏损可抵减漳州灿坤当年度所得税（需专项审计）

2、先端智能关闭预计产生资产减损和人员资遣费用约计人民币247万元，对上市公司的影响金额约为185万元。

3、原由先端智能代采购物料和代销售产品业务已全部转移回漳州灿坤自行运作，且开发案都已结案，新案由漳州灿坤接手研发，先端智能关闭注销不会影响漳州灿坤的后续营运。

4、先端公司关闭注销不会影响漳州灿坤的正常营运，反而有利于漳州灿坤及时止损，减少管理成本和经营风险，符合漳州灿坤的发展战略。

5、先端智能注销完成后，不再纳入公司合并财务报表范围，本次关闭注销不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

公司2021年第七次董事会决议

公司将及时关注关闭注销进展情况，并根据法律法规履行相应信息披露义务。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会