北部湾港股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告|北部湾港_新浪财经

原标题：北部湾港股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2021102

债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2021年12月10日（星期五）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于12月3日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》

鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原对标企业营口港已终止上市，不再适合作为对标企业，为保证对标业绩的合理性，公司董事会同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。调整后，公司激励计划对标公司组由5家调整为4家。

与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”均已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用募集资金投入项目，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司董事会同意办理上述项目结项，并将节余募集资金2,115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。上述募投项目结项后，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司董事会同意注销用于存放募集资金的专用账户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

三、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬预算方案的议案》

为健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核的“指挥棒”作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激励与约束相统一的原则，根据有关规定，参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，结合实际情况，公司董事会确定了2021年度公司高级管理人员薪酬预算方案。

与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

四、审议通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

根据公司2021年内控制度完善工作安排，并结合公司组织机构实际情况，公司董事会同意修订《投资管理制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《北部湾港股份有限公司投资管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于修订〈战略规划管理制度〉的议案》

根据公司2021年内控制度完善工作安排，并结合公司组织机构实际情况，公司董事会同意修订《战略规划管理制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《北部湾港股份有限公司战略规划管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

根据公司2021年内控制度完善工作安排，并结合公司组织机构实际情况，公司董事会同意修订《董事会战略委员会实施细则》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《北部湾港股份有限公司董事会战略委员会实施细则》同日刊登于巨潮资讯网。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2021103

债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第九届监事会第八次会议于2021年12月10日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年12月3日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事认真审议以下议案：

一、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》

监事会对公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业的事项进行了认真审核，认为：

鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原对标企业营口港已终止上市，不再适合作为对标企业，为保证对标业绩的合理性，监事会同意公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业的事项，调整后，公司激励计划对标公司组由5家调整为4家。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金的议案》

监事会对公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真审核，认为：

公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项，并将结项后节余募集资金2,115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，主要为提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营所需，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上所述，监事会同意公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司监事会

2021年12月11日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2021104

债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于调整2019年限制性股票

激励计划对标企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

（四）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（六）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

（八）2020年9月25日，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

（九）2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十）2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十一）2021年12月10日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原对标企业营口港已终止上市，不再适合作为对标企业，为保证对标业绩的合理性，公司董事会同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。具体情况如下：

（一）调整前对标企业情况

■

（二）对标企业调整依据

根据《北部湾港股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象的获授条件及解除限售条件”之“（二）本计划的解除限售条件”的规定：“若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。”同时根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本。

（三）对标企业调整方案及原因说明

根据《激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期的业绩考核年度为2020年。公司对对标企业2019年至2020年的主营业务、运营情况进行分析后，发现对标企业之一营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）于2020年7月8日发布了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市。经中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会核准，大连港股份有限公司实施了换股吸收合并营口港事项。经上交所上市委员会审核，自2021年1月29日起，营口港股票已终止上市。因此，公司拟将营口港从对标企业名单中剔除。

（四）调整后对标企业情况

经调整后，公司激励计划对标企业组由5家调整为4家，具体如下：

■

三、独立董事意见

公司独立董事对调整2019年限制性股票激励计划对标企业事项发表以下独立意见：

由于公司2019年限制性股票激励计划的原对标企业营口港已终止上市，不再适合作为对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司调整了对标企业名单，将营口港从公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单中剔除。此次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。调整程序合法、合规。

综上所述，我们同意公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业事项。

四、监事会核查意见

监事会对公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业的事项进行了认真审核，认为：

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.监事会决议；

3.独立董事独立意见；

4.监事会审核意见；

5.法律意见书。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2021105

债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于部分募集资金项目结项

并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”予以结项，并将节余募集资金2,115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时将用于存放募集资金的专用账户作销户处理。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，扣除各项发行费用34,081,896.02元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》

公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部已与原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金专户三方监管协议。

截至2021年11月30日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：

金额单位：人民币元

■

二、募集资金投资项目的使用及资金节余情况

截至2021年11月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金项目已全部实施完毕，达到预定可使用状态，募集资金使用及存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：截至本公告披露日，公司已将“防城港403#-405#码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金5,392.45万元用于永久补充流动资金，同时将用于存放“补充流动资金项目”资金的募集资金专用账户作销户处理。

三、募集资金项目结项原因及节余资金情况

本次拟结项的募集资金投资项目为“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”，项目具体完成情况如下：

（一）北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设完成情况

截至2021年11月30日，“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”已实施完毕，募集资金已全部投入项目中，使用进度100%，项目已达到预定可使用状态并完成竣工结算，公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金1,815.23万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的4.92%。

（二）防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程完成情况

截至2021年11月30日，“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”已实施完毕，募集资金已全部投入项目中，使用进度100%，项目已达到预定可使用状态，现正在办理竣工结算，公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金300.08万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的4.92%。

四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，鉴于募投项目均已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用募集资金投入项目，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司拟将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项后的节余募集资金2,115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。上述募投项目结项后，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司将注销用于存放募集资金的专用账户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升公司资金使用效率。不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关说明及审议情况

（一）相关说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

1.本次进行永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过一年；

2.本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；

3.本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

（二）审议情况

公司于2021年12月10日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”予以结项，并将节余募集资金2,115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时将用于存放募集资金的专用账户作销户处理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”节余资金占该项目募集资金净额的比例为4.92%，“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”节余资金占该项目募集资金净额的比例为4.92%，上述募投项目结项后，公司2015年非公开发行股票全部募集资金投资项目均已实施完毕，合计节余资金7,507.76万元（含存款利息收入），占2015年非公开发行股票募集资金净额的2.82%，均未超过募投项目募集资金净额的10%，本事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事对部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：

1.公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项，并将节余募集资金2,115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金”的事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

2.上述事项符合公司整体战略布局及发展需求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，增强公司整体盈利能力。

综上所述，我们一致同意公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

七、监事会审核意见

监事会对公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真审核，发表了以下审核意见：

综上所述，监事会同意公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

八、保荐机构核查意见

经审慎核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次将募投项目“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”和“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司和股东的整体利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，华泰联合证券有限责任公司对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1.董事会决议；

2.监事会决议；

3.独立董事独立意见；

4.保荐机构核查意见。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2021年12月11日