德奥通用航空股份有限公司关于股东签署《一致行动与表决权委托协议》的公告|股东大会_新浪财经

原标题：德奥通用航空股份有限公司关于股东签署《一致行动与表决权委托协议》的公告

证券代码：002260 证券名称：*ST德奥公告编号：2021-059

德奥通用航空股份有限公司

关于股东签署《一致行动

与表决权委托协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、基于保障德奥通用航空股份有限公司持续稳定发展，提高公司经营决策的效率，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升拟在德奥通用航空有限公司董事会、股东大会的召集、提案和表决等行为中采取“一致行动”，并统一委托杨明裕在股东大会中行使表决权。各方于2021年12月9日签署了《一致行动与表决权委托协议》。

2、本次协议的签署未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月9日收到公司股东曹升转来的《一致行动与表决权委托协议》，公司股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升与杨明裕共同签署了《一致行动与表决权委托协议》。现将主要情况公告如下：

一、协议各方情况

截止本公告披露日，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升分别持有公司27,800,000股、25,000,000股、21,000,000股、20,000,000股、7,000,000股(持股比例分别为4.99%、4.49%、3.77%、3.59%、1.26%)。杨明裕为上述股东委托行使表决权之人员。

二、协议主要内容

甲方：陈乙超，身份证号码：320281********8535

乙方：张宇，身份证号码：110104********1216

丙方：杨伟健，身份证号码：440306********0012

丁方：杨就妹，身份证号码：441523********5526

戊方：曹升，身份证号码：510321********0536

己方：杨明裕，身份证号码：442530********5519

第一条协议各方的权利义务

1、协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：

(1)共同提案；

(2)共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

(3)共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(4)共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(6)共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(7)共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

(8)共同投票表决制定公司的基本管理制度；

(9)共同提议召开董事会、股东大会临时会议；

(10)共同行使在股东大会中的其它职权。

2、协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

3、协议各方如同时被选举为公司董事的，在董事会相关决策过程中仍然应当确保采取一致行动，共同行使董事权利。

4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

5、协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条执行。

第三条一致行动的决策程序

1、各方一致同意，为了体现在股东大会上的一致性，在上市公司股东大会表决事项时，各方均委托己方杨明裕行使表决权。协议各方不再就上述具体表决事项向己方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，协议各方应根据己方行使表决权的要求配合出具相关文件。

2、在己方行使表决权之前，协议各方应提前召开内部会议，对股东大会、董事会需表决事项进行讨论并形成一致决议。无法形成一致决议的，根据协议各方总持股比例2/3以上多数意见形成决议。

3、己方应完全按照一致行动人会议的决议内容行使表决权，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护协议各方及上市公司利益。己方不得从事损害上市公司及协议各方利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

第四条一致行动的特别约定

1、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方，协议其他各方有优先受让权。

2、各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。

第七条其他

4、本协议经各方签字盖章后生效，本协议有效期为生效之日起36个月。协议期届满后，如各方均无异议，则协议继续顺延一年；如有任何一方不同意顺延，则协议到期后自动解除。

三、其他说明

截至本公告披露日，《一致行动与表决权委托协议》各方合计可控制的公司股份为100,800,000股，占公司股份总数的18.10%。深圳市迅图教育科技有限公司共持有公司股份111,384,000股，占公司股份总数的20%。

公司谨慎认为，本次《一致行动与表决权委托协议》的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为深圳市迅图教育科技有限公司。

四、备查文件

1、《一致行动与表决权委托协议》

2、《简式权益变动报告书(一)》

3、《简式权益变动报告书(二)》

特此公告

德奥通用航空股份有限公司董事会

2021年12月11日

德奥通用航空股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：德奥通用航空股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST德奥

股票代码：002260

信息披露义务人：陈乙超

通讯地址：江苏省江阴市

信息披露义务人：张宇

住所地：北京市西城区

通讯地址：上海市闵行区

信息披露义务人：杨伟健

通讯地址：广东省深圳市南山区

信息披露义务人：杨就妹

通讯地址：广东省深圳市南山区

信息披露义务人：曹升

通讯地址：广东省深圳市福田区

股份变动性质：持股比例未发生变化，但通过签署《一致行动与表决权委托协议》，一致行动人表决权发生减少。

签署日期： 2021年12月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书（2020 年修订）》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书（2020 年修订）》（以下简称《准则 16 号》）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在德奥通用航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德奥通用航空股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）陈乙超先生

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（二）张宇先生

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（三）杨伟健先生

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（四）杨就妹女士

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（五）曹升先生

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二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

陈乙超先生、张宇先生、杨伟健先生、杨就妹女士、曹升先生、杨明裕先生于2021年12月9日签署了《一致行动与表决权委托协议》，对一致行动关系和有效期等进行了明确约定。协议有效期至 2024 年12月9日。其中，杨明裕先生虽未持有ST德奥股份，但其在签署了上述《一致行动与表决权委托协议》之后，陈乙超先生、张宇先生、杨伟健先生、杨就妹女士、曹升先生因持股所对应的表决权均交由杨明裕先生行使。

上述信息披露义务人中，杨就妹女士与杨明裕先生是兄妹关系，杨伟健先生与杨明裕先生是父子关系。其他信息披露义务人之间不存在关联关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，陈乙超先生、张宇先生、杨伟健先生、杨就妹女士、曹升先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为保障上市公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，陈乙超先生、张宇先生、杨伟健先生、杨就妹女士、曹升先生五方拟在公司股东大会、董事会中采取“一致行动”，并统一委托杨明裕先生在股东大会中行使表决权。

二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节权益变动的方式

一、权益变动的情况

陈乙超先生、张宇先生、杨伟健先生、杨就妹女士、曹升先生五方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，并统一委托杨明裕先生在股东大会中行使表决权。本次权益变动前后，各一致行动人持股数量及持股比例均未发生变化，但一致行动人因将对应持股比例的表决权均交由杨明裕先生行使，而导致一致行动人的表决权发生减少。

二、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后,信息披露义务人的持股情况如下：

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三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈乙超先生、张宇先生、杨伟健先生、杨就妹女士、曹升先生所持公司股份中，已累计质押公司股份0股，占公司总股本的0%，除此以外，信息披露义务人所持公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

四、《一致行动及表决权委托协议》主要内容

第一条协议各方的权利义务

1.协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：（一）共同提案；（二）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（三）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（六）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（七）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（八）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（九）共同提议召开董事会、股东大会临时会议；（十）共同行使在股东大会中的其它职权。

2. 协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

3. 协议各方如同时被选举为公司董事的，在董事会相关决策过程中仍然应当确保采取一致行动，共同行使董事权利。

4. 协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

5. 协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条执行。

第二条协议各方的声明、保证和承诺

1. 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

2. 协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3. 协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

4. 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。

第三条一致行动的决策程序

1. 各方一致同意，为了体现在股东大会上的一致性，在上市公司股东大会表决事项时，各方均委托己方杨明裕行使表决权。协议各方不再就上述具体表决事项向己方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，协议各方应根据己方行使表决权的要求配合出具相关文件。

2．在己方行使表决权之前，协议各方应提前召开内部会议，对股东大会、董事会需表决事项进行讨论并形成一致决议。无法形成一致决议的，根据协议各方总持股比例2/3以上多数意见形成决议。

3. 己方应完全按照一致行动人会议的决议内容行使表决权，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护协议各方及上市公司利益。己方不得从事损害上市公司及协议各方利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

第四条一致行动的特别约定

1. 协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方，协议其他各方有优先受让权。

第五条违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

第六条争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应该将争议提交【本协议签署地】所在法院诉讼解决。

第七条其他

1. 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2. 本协议一式【捌】份，协议各方各执壹份，公司执貳份，供留存及信息披露使用。

3. 本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。

4. 本协议经各方签字盖章后生效，本协议有效期为生效之日起36个月。协议期届满后，如各方均无异议，则协议继续顺延一年；如有任何一方不同意顺延，则协议到期后自动解除。

第五节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明