云赛智联股份有限公司十一届十二次监事会会议决议公告|云赛智联_新浪财经

原标题：云赛智联股份有限公司十一届十二次监事会会议决议公告

证券代码:600602 股票简称：云赛智联编号：临 2021-036

900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

十一届十二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）第十一届监事会第十二次会议于2021年12月10日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事长朱晓东先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了《关于转让公司所持上海仪电人工智能创新院有限公司（以下简称：创新院）43.75%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

为集中发展主业，根据公司整体战略发展需要，公司与上海仪电（集团）有限公司（以下简称：仪电集团）联合委托聘请上海众华资产评估有限公司对创新院全部股东权益价值进行了评估，并出具了《上海仪电（集团）有限公司拟受让云赛智联股份有限公司所持有股权涉及的上海仪电人工智能创新院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2021】第0511号）。经评估，产权持有单位拟转让的股权于评估基准日的市场价值为5,769,750.00元。

同意以国资备案的评估结果为基准，通过上海联合产权交易所的交易平台，以协议转让方式向仪电集团转让公司所持创新院43.75%股权。

详见公司同日于上海证券交易所网站对外披露的《云赛智联关于转让公司所持上海仪电人工智能创新院有限公司43.75%股权暨关联交易的公告》（临2021-037）。

特此公告。

云赛智联股份有限公司监事会

二〇二一年十二月十一日

证券代码: 600602 股票简称：云赛智联编号：临 2021-037

900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

关于转让公司所持上海仪电人工

智能创新院有限公司43.75%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟以2021年3月31日为基准日，与仪电集团联合委托有资质的审计和资产评估机构对创新院全部股东权益实施价值评估，经评估，产权持有单位拟转让的股权于评估基准日的市场价值为5,769,750.00元。以国资备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，向仪电集团转让公司所持创新院43.75%的股权。

● 交易风险：本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的风险。

● 截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为588.70万元。

一、关联交易概述

上海仪电人工智能创新院有限公司(以下简称“创新院”)系上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）和云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）共同出资成立的企业，注册资本：2,400.00万元人民币，其中：仪电集团出资1,350.00万元，持有创新院56.25%股权；云赛智联出资1,050.00万元，持有创新院43.75%股权。创新院现主要从事人工智能人才培养、企业与城市数字化转型服务等相关业务。

目前创新院处于持续研发投入期，需大量资金的支持，且商业模式和盈利模式尚未最终确立。为进一步聚焦公司主业，公司拟以2021年3月31日为基准日，与仪电集团联合委托有资质的审计和资产评估机构对创新院全部股东权益实施价值评估，以国资备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，向仪电集团转让云赛智联所持创新院43.75%的股权。

公司十一届十三次董事会会议审议通过了《云赛智联关于转让公司所持上海仪电人工智能创新院有限公司43.75%股权暨关联交易的议案》。

因此次股权受让方仪电集团系是公司实际控制人，本次云赛智联转让所持创新院43.75%股权事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。

独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

二、关联方介绍

上海仪电（集团）有限公司

法定代表人：吴建雄

注册地址：上海市徐汇区田林路168号

办公地址：上海市徐汇区田林路168号

注册资本：人民币350,000万元

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2020年12月31日，仪电集团经审计后的总资产797.96亿元，净资产228.27亿元，主营业务收入185.57亿元，净利润4.77亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为：创新院43.75%股权

上海仪电人工智能创新院有限公司成立于2019年3月27日，由仪电集团和云赛智联共同出资成立。注册资本：2,400.00万人民币，其中：仪电集团出资1,350.00万元、云赛智联出资1,050.00万元。创新院面向政产学研合作执行人工智能项目的工作空间和开发平台，通过制定多层次人才培养计划，帮助上海加强AI人才梯队建设；通过持续研发AI关键技术，将AI科研成果转化到实际应用中。

主要财务指标：

截至2020年12月31日，创新院经审计后总资产21,968,200.80元，净资产13,822,402.26元，营业收入8,226,665.54元，净利润-10,113,563.72元。

截至2021年10月31日，创新院总资产10,257,965.02元，净资产4,239,805.83元，营业收入1,989,884.46元，净利润-9,582,596.43元。（未经审计）

四、本次交易的定价依据

公司与仪电集团联合委托上海众华资产评估有限公司对创新院全部股东权益价值进行了评估，并出具了《上海仪电（集团）有限公司拟受让云赛智联股份有限公司所持有股权涉及的上海仪电人工智能创新院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2021】第0511号）。经评估，产权持有单位拟转让的股权于评估基准日的市场价值为5,769,750.00元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），以前述评估值为参考，经公司与交易对方协商，确定拟转让股权的价格为5,769,750.00元。

由于创新院成立时间较短，至今仍处于研发持续投入期且连年亏损，经营业务尚未步入正轨，且人工智能技术发展迅速，创新院对应的平台产品的软件和功能一直处于不断调整中，需要更多成本去培育，成本的付出和能带来的回报难以预计，因此未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件，此次交易以资产基础法的评估结果作为交易定价依据。此交易定价已客观真实反应了股权价值，交易价格公允。

五、关联交易的主要内容和履约安排

公司于本次董事会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平台，以协议转让方式向仪电集团转让云赛智联持有的创新院43.75%股权，将通过上海联合产权交易所与协议受让方仪电集团签署股权转让协议。

云赛智联已经获得对本次转让行为的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让行为及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。

六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易符合公司战略和发展要求，有利于公司进一步聚焦和支持主业。

（二）对公司影响

由于创新院成立至今处于基础研发投入阶段，尚未形成有效的商业模式和盈利模式，处于持续亏损状态。该部分股权初始投入1050万元，由于持续发生亏损，该部分股权于评估基准日经审计的账面净资产为4,733,776.23元，经评估，该部分股权于评估基准日的评估值为5,769,750.00元。如继续持有该部分股权，将减少公司的净利润。本次交易完成后，将消除该部分股权投资对公司净利润的影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。

2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司进一步聚焦和支持主业，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十一日

证券代码：600602 股票简称：云赛智联编号：临 2021-035

900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

十一届十三次董事会会议决议公告

云赛智联股份有限公司（以下简称：公司、云赛智联）十一届董事会十三次会议书面通知于2021年12月6日发出，并于2021年12月10日以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

会议审议并通过了《关于转让公司所持上海仪电人工智能创新院有限公司（以下简称：创新院）43.75%股权暨关联交易的议案》。

该议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

同意以国资备案的评估结果为基准，通过上海联合产权交易所的交易平台，以协议转让方式向仪电集团转让公司所持创新院43.75%股权。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十一日