安徽新力金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

原标题：安徽新力金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

  (上接B85版)

  标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。

  （三）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益

  目前随着比克动力业绩情况转好，同时部分客户破产重整程序（草案）陆续通过，比克动力应收账款回款情况有所改善，与上游供应商及借款银行的债务纠纷出现转机。

  若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益。

  若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。

  上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：

  标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。

  （四）律师、独立财务顾问意见

  律师及独立财务顾问查阅了标的公司的财务报告、银行借款合同，了解比克动力及其下属子公司债权债务情况；获取了交易对方出具的关于资金占用的承诺函并询问标的公司财务管理人员，核查拟置入标的公司是否存在资金占用等情形；查询了相关诉讼网站，获取了标的公司的相关诉讼法律文书以及诉讼情况统计表并核对，核查标的公司的主要诉讼情况和或有负债情况；查阅了标的公司的财务报告、部分客户破产重整程序（草案）并询问标的公司财务管理人员，核查标的公司的经营情况和财务状况。

  经核查，律师、独立财务顾问认为：若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益；若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。

  6、关于股权质押和冻结。预案显示，比克电池持有的29.14%股权、西藏浩泽持有的22.64%股权均已被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍；（2）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍

  1、股权质押情况

  截至本回复出具日，比克动力股权质押情况如下：

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  2、股权冻结情况

  截至本回复出具日，比克动力股权冻结情况如下：

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  3、为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍

  截至本回复出具日，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚已作出如下承诺：

  “本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”

  相关交易对方正在通过筹措资金、沟通协商等方式推进解除权利受限事项，如比克电池拟出售其持有的比克科技大厦和深圳市龙岗区葵涌工业园区等现有资产、与标的公司相关股东方协商业绩补偿事宜等；同时，相关交易对方承诺在正式协议签订前解除相关股权的质押、冻结等相关权利受限事项，若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则构成本次交易实质性障碍。公司已在重组预案中将“拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”做重大风险提示。

  （二）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险

  本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第230Z0527号《审计报告》，新力金融2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

  本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

  上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”充分提示了相关风险。

  （三）律师、独立财务顾问意见

  律师及独立财务顾问登录国家企业信用信息公示系统进行查询，获取相关股权质押合同，核查比克动力股权质押情况；获取深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）、相关法院出具的《民事裁定书》《查封、扣押、冻结财产通知书》等司法文书，核查比克动力股权冻结情况；获取比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚出具的承诺并询问相关交易对方，了解相关主体为解除相关权利限制而采取的具体措施。

  经核查，律师、独立财务顾问认为：如相关交易对方能够按照承诺解除相关股权的质押、冻结事项，则上述股权受限事项不会对本次交易构成实质障碍；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。如上述股权受限事项未能按照承诺解除，则可能导致本次交易面临被取消的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。

  三、其他

  7、关于预估值。公开资料显示，长信科技、中利集团分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，但均以失败告终。此后，请补充披露：（1）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性；（2）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性

  比克动力系国内圆柱电池的主要制造商之一，具有多年从事锂电池研发、制造的经验，其产品符合国家产业发展方向。因本次交易评估基准日拟定为2021年12月31日，相关工作尚未全面展开，根据对标的公司的初步了解，按标的公司自身发展情况并参考当前同行业公司获得的市场认同价值，在相关假设条件下对比克动力价值进行了预估。

  比克动力最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.90亿元，归母净利润连续亏损，分别为-76,798.44万元、-100,092.20万元和-736.28万元。标的公司2021年的收入、毛利等经营指标较2019、2020年已有大幅度改善，比克动力经营处于回升期。

  本次选取与比克动力主营业务相似的上市公司，测算其截至2021年9月30日的PB倍数，进而对比克动力价值进行预估。经查询A股市场，从事相同或相似业务的上市公司如下：

  ■

  2021年9月30日，比克动力未经审计的归属于母公司的所有者权益为18.39亿元，分别按25%、35%考虑市场流动性折扣率，经测算取整得出的估算范围约为90-110亿元，具体分析如下：

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  注：上述考虑流动性折扣后估值金额四舍五入到十亿元估算。

  本次预估值与长信科技2016年2月增资比克动力时的估值作价有一定差异，主要系比克动力后续增资所致，本次交易预估值与其余几次重组估值作价不存在重大差异，差异情况及原因分析具体详见本题“（二）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性”的相关分析。

  （二）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性

  2016年2月，长信科技披露《关于对外投资参股公司的公告》（2016-013号），拟向比克动力增资人民币80,000.00万元整，占比克动力10%股权，其中2,285.9947万元作为比克动力新增注册资本，其余77,714.0053万元作为比克动力资本公积金。本次交易估值约为72亿元，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，协商确定。

  2017年3月，长信科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权，根据该预案，比克动力全部股权预评估值约为90亿元；2017年8月，长信科技披露了《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（2017-089号），中止了此次收购事项；2018年1月30日，长信科技披露了《关于资产重组进展事项的公告》（2018-011号），决定不再启动重组和增资比克动力事项。

  2018年2月，中利集团披露了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的公告》（2018-021号），拟对比克动力增资人民币3亿元（其中8,021,030.00元计入注册资本，291,978,970.00元计入资本公积），占比克动力2.93%股权。本次交易估值约为100亿元，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，协商确定。2018年4月，中利集团披露了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的公告》（2018-049号），拟以自筹资金人民币2亿元收购西藏浩泽持有的比克动力1.95%的股权。2018年5月，中利集团披露了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司3.41%股权的公告》（2018-076号），拟以3.5亿元收购西藏浩泽持有的比克动力3.41%的股权。上述2018年4月、5月的交易估值约为102.5亿元，上述交易是以前次增资估值为基础，充分考虑了比克动力的经营状况、市场前景等多方因素，经交易双方最终协商确认。

  2018年2月，中利集团披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2018-025号）,拟以发行股份及支付现金方式向包括比克电池、西藏浩泽等交易对方收购所持有的比克动力股权，初步预计交易作价或达到100亿元。2019年1月，中利集团披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（2019-003号），终止了此次收购事项。

  上述历次增资定价及拟进行的重组事项的预估值中，除2016年2月长信科技增资比克动力时的估值作价较低外，与本次预估值不存在重大差异。比克动力历次增资及重组时的外部经营环境、自身经营状况等均发生了较大变化，对比克动力的预估值亦会产生较大影响，具体分析如下：

  1、外部经营环境已有较大改善

  2016年至2018年，新能源汽车尚处初步发展阶段，市场对新能源汽车的认可在逐步提升，但国家补贴政策处于退坡阶段，动力电池企业的发展具有较大的不确定性，与当前的经营环境有显著差异。新能源汽车是国家重要的发展方向之一，在国际上已有多个国家对燃油车的替代提出了明确的时间表。同时，风电、光伏发电的快速崛起也带来对储能的巨大需求。因此，锂电池行业无论在动力方面还是在储能方面的应用均进入了高速发展阶段，未来有良好的发展空间。

  2、比克动力在经营策略上进行适当调整，缓解了短期经营压力

  2018年前，比克动力圆柱电池以车用为主，聚合物电池为辅。如今聚合物电池业务依然保留，并新投资建设了以储能为方向的方形电池生产基地，已进入试生产阶段。但因受原新能源汽车客户拖累，资金周转遇到困难，比克动力主导产品圆柱电池难以适应需要大量营运资金支持的车用电池生产，暂转向以小动力电池为主的经营方向。近年来，比克动力的小动力电池业务发展迅速，依托在圆柱电池行业中长期的技术积淀和制造能力，发挥成本优势，从电动两轮车、智能家电到电动工具等，已逐步在该领域占有一席之地。小动力电池业务的发展，缓解了下游汽车厂商客户陷入经营困境对比克动力带来的不利影响。

  3、比克动力在车电行业具有一定的技术积累，未来发展可期

  动力电池按照正极材料的类型可分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等；按照封装方式和形状又可分为软包电池、方形电池、圆柱形电池等。三元锂电池凭借其能量密度高、温度适应性强等技术特性，在国际市场上仍是主流技术路径之一；圆柱形电池具有产品一致性强、标准化程度高、生产效率高等特点。

  随着大圆柱电池配合全极耳（无极耳）技术，圆柱电池的成本大幅下降，快充性能大幅改善，后续有望成为中高档车型的主流技术路线。2020年9月，特斯拉在BATTERY DAY首次提出了4680大圆柱形电池的构想，相较于2170圆柱形电池，其续航里程可提高16%。

  圆柱三元锂电池是比克动力产品和研发的主要方向，在大圆柱形电池方面亦取得了一定的研发成果，成功研发了全极耳技术。另外，比克动力已经开始向菲亚特供应动力电池产品，并为欧洲、美洲部分汽车厂商进行定向开发。未来如比克动力发展符合预期，则有望在车电领域有所突破。

  4、比克动力核心技术人才相对稳定，产品研发保持较高水平

  近年来，比克动力虽然经历了经营危机，但其核心技术人才仍保持相对稳定，研发团队具备多年行业经验，为比克动力的后续发展提供了人才保障。同时，比克动力一直重视研发投入，在新能源汽车动力电池方面，比克动力21系列、26系列电池等产品的研发，仍具有一定优势，在全极耳（无极耳）大圆柱电池研发方面，比克动力也取得了一定的技术积累。

  综上，比克动力外部经营环境已有所改善，经营策略暂时调整后在小动力电池业务上取得的显著发展缓解了短期经营压力；比克动力在车电行业具有一定的技术积累，未来有望在车电领域有所突破；因此，比克动力本次交易预估值与前期作价无重大差异具有合理性。

  （三）独立财务顾问意见

  独立财务顾问获取了长信科技、中利集团与比克动力增资、转让及重组相关的公告文件，获取了评估机构关于标的公司预估值及其计算过程表，并对本次预估值与前期增资、转让及重组时的作价情况进行比较分析。

  经核查，独立财务顾问认为：除2016年2月长信科技增资比克动力时估值外，前期作价与本次预估值不存在重大差异；比克动力外部经营环境已有所改善，经营策略暂时调整后在小动力电池业务上取得的显著发展，缓解了短期经营压力；比克动力在车电行业具有一定的技术积累，未来有望在车电领域有所突破；因此，比克动力本次交易预估值与前期作价无重大差异，具有合理性。

  8、关于核心竞争力。预案显示，比克动力主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方形电池，目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。请公司补充披露：（1）新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局、比克动力所处行业位置，并对比比克动力与主要竞争对手的优劣势情况；（2）列表量化比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品在核心参数及技术指标等方面的优劣势，分析论证比克动力的核心竞争力。请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局、比克动力所处行业位置，并对比比克动力与主要竞争对手的优劣势情况

  1、新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局

  （1）新能源汽车领域锂离子电池竞争格局

  近年来，中国政府大力支持发展新能源产业，带动国内新能源汽车高速发展，拉动锂电相关产业链快速发展。国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型新能源汽车电池企业，其中宁德时代成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车企的供应商。从市场份额来看，国内动力电池集中度较高，主要原因如下：

  ①主流电池企业产能大、规模化效应明显，与上游原材料厂商合作密切，规模化效应优势显著，有利于降低成本；

  ②主流电池企业电池生产过程工艺稳定，电池产品一致性、稳定性等多方面优势明显，短期内难以被其他电池企业所替代；

  ③主流电池企业具有优质下游客户，可以与下游终端客户共同开发新的电池产品，具有一定的产品先发优势。

  根据高工锂电统计，2019年和2020年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%和83.5%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%和61.9%，呈现较为集中的市场竞争格局。

  （2）储能领域锂离子电池竞争格局

  根据高工锂电和前瞻产业研究院整理资料，受中国“新基建”的推动，以及海外需求市场的刺激，国内储能锂电行业进入起步期，示范应用项目加快建设。2017-2020年，我国储能锂电池出货量逐年增长，2020年达到16.2GWh，同比增长70.53%，其中通信储能占储能电池出货量的46%。

  工信部发布的统计数据显示，2020年，我国新建5G基站超60万个，截至2020年底，全部已开通5G基站超过71.8万个。相比4G，5G单站功率提升约2倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长，预计将带来储能电池需求大幅增长。

  储能领域锂离子电池行业尚处于起步阶段，随着国家新基建项目的建设和推进未来市场增量可期，国内动力电池生产商也会逐渐聚焦储能领域锂离子电池业务，未来市场竞争将逐步加剧。

  2、比克动力所处行业位置及其与主要竞争对手的优劣势对比情况

  （1）比克动力所处行业位置

  2020年比克动力调整经营策略，在新能源汽车领域的销售收入大幅下降，消费类产品领域销售大幅提升，根据比克动力提供的起点研究出具的《2020年全球锂电池行业发展调研报告》，比克动力2020年中国数码锂电池企业销售额排第14名。

  2019年由于国家新能源汽车补贴政策退坡，比克动力主要客户众泰汽车、华泰汽车先后陷入经营困境。比克动力新能源汽车领域业务发展受阻，为解决经营困局，比克动力主动开拓消费领域锂电子电池客户。根据中国能源经济研究院、中国能源报和山西省能源局联合发布的“2020全球新能源企业500强”名单，比克动力为全球新能源企业第315名。

  （2）主要竞争对手的优劣势对比情况

  ①比克动力的竞争优势

  A、圆柱形电池领域多年积累的先发优势

  自设立以来，比克动力一直深耕圆柱形电池领域，从早期主要生产3C及小动力产品到响应国家政策大力发展新能源动力电池，多年来比克动力一直在国内圆柱形电池装机量方面占据重要地位，在技术储备、生产制造经验等方面持续积累，具备先发优势。

  B、坚持技术研发与品类拓展

  一直以来，比克动力坚持技术研发与品类拓展，为保障产品竞争力提供坚实基础。2019年及2020年，比克动力研发费用分别为17,125.55万元和10,911.41万元，占营业收入的比例分别为12.38%和6.98%；截至本回复出具日，比克动力拥有403名研发人员；根据企查查APP查询结果，比克动力拥有126项发明专利。比克动力研发人员、研发投入、发明专利数量等与同行业可比公司的比较情况如下：

  ■

  注：上述研发人数、研发投入、研发投入占比数据来自各上市公司2020年年度报告，发明专利数量来自企查查APP或上市公司定期报告。

  比克动力持续进行电池产品创新和研发升级，不断推出新应用场景下的电池解决方案和储能解决方案，探索前瞻性电池技术，保障产品在质量、工艺等方面的竞争力。

  ②比克动力的竞争劣势

  A、融资渠道劣势

  比克动力所在行业资金需求量大，随着比克动力业务发展，比克动力资金需求和融资缺口较大。相比于同行业上市公司，比克动力在融资能力和渠道上具有一定的竞争劣势。

  B、经营业绩劣势

  受主要新能源汽车客户拖累，比克动力近两年经营出现困难，在需要大量营运资金支持的汽车动力电池方面发展遇阻。

  2018年以来，比克动力积极开辟新市场，在小动力电池上发力。从电动两轮车到扫地机器人到电动工具等，利用比克动力的技术积淀和成熟的产业链优势，开发高性能产品，发展海内外高端客户。但由于受下游客户坏账影响，比克动力业务转型期间经营困难，导致过去两年均有较大规模的亏损。

  （二）列表量化比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品在核心参数及技术指标等方面的优劣势，分析论证比克动力的核心竞争力

  1、比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品比较分析

  比克动力的在研和量产产品主要分为圆柱形电池（细分产品还有大圆柱型电池）、方形电池、聚合物电池三大类。具体情况如下表所示：

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  注：上表及下文核心竞争力内容为比克动力提供，公司及中介机构将在尽调工作中进行充分核实。

  2、比克动力的核心竞争力

  （1）基础研发技术积累优势

  比克动力一直注重研发投入，经过多年的技术积累，比克动力通过自主研发形成了一定的基础研发技术积累优势，具体情况如下：

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  注：上表内容为比克动力提供，公司及中介机构将在尽调工作中进行充分核实。

  （2）圆柱形电池领域多年积累的先发优势

  自设立以来，比克动力一直深耕圆柱形电池领域，从早期主要生产3C及小动力产品到响应国家政策大力发展新能源动力电池，多年来比克动力一直在国内圆柱形电池装机量方面占据重要地位，在技术储备、生产制造经验等方面持续积累，具备先发优势，具体分析如下：

  ①大圆柱电池方面

  2019年，基于对动力电池技术路线、市场发展方向以及客户端需求判断，比克动力开始大圆柱电池研发，同时展开了相关核心技术的配套开发，如全极耳技术、极片展平技术、开口化成技术、超级快充技术等。2019年底（早于2020年9月特斯拉首次提出4680大圆柱电池构想），比克动力即开始向国际车厂介绍、推广并合作开发基于全极耳技术的大圆柱电池。比克动力研制的大圆柱电池相较于市场上其他电池具有定向泄压技术可保证电池包整体的安全性、超级快充技术可在9-20分钟（基于不同型号）内充至80%续航、能量密度大幅提升以及宽温度区间正常工作等特点。

  ②18、21系列圆柱电池方面

  比克动力产品在消费市场主要包括容量型和倍率型两类，容量型产品的核心优势是高容量、长循环寿命、工作温度范围宽；倍率型产品的核心优势是高容量、高倍率充放电、长循环寿命。容量型产品如21700-5.0Ah型号，为国内首先实现量产的最高容量电池，循环寿命达1000周80%；倍率型产品如PT18650-2.5Ah型号，容量达到2.5Ah，支持6A充电30A放电，循环300周70%，国内其它厂家目前的容量多为1.3Ah、1.5Ah、2.0Ah。

  （三）独立财务顾问意见

  独立财务顾问通过网络查询获取了新能源电池行业相关资料，查询了同行业上市公司的相关公告资料，获取了比克动力提供的产品核心参数及技术指标及研发人员等资料。

  经核查，独立财务顾问认为：比克动力属于锂电子电池行业主要企业之一，具备一定核心竞争力。

  9、关于内幕信息。公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形

  公司筹划本次重大重组事项的具体过程及参与知悉的相关人员情况如下：

  2021年10月11日，公司实际控制人安徽省供销合作社联合社（以下简称“省社”）和公司控股股东的唯一股东安徽省供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）主要领导以及公司董事长、董事会秘书前往比克动力郑州工厂进行初步考察，了解比克动力生产经营情况，该次处于前期考察阶段。

  2021年10月14日，供销集团相关人员及公司董事长、董事会秘书会同各中介机构（券商、律师、评估机构）探讨了收购比克动力的可行性。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。

  2021年10月25日，省社及供销集团主要领导，公司董事长、董事会秘书会同中介机构（审计、评估机构）与比克动力实际控制人、重要股东沟通了初步合作方案，形成了初步意向。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。

  2021年11月10日，供销集团领导，公司董事长及董事会秘书会同中介机构（券商、律师）与比克动力实际控制人、重要股东就交易事项进行了进一步讨论，公司与比克动力实际控制人签署合作意向协议，为避免重大内幕信息对上市公司股价造成异动，公司在当日收市后向上海证券交易所提出停牌申请，自2021年11月11日起停牌不超过10个交易日。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。

  2021年11月11日停牌后，公司对董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及内幕信息知情人进行了核实，要求上述主体对公司筹划本次交易事项的首次交易进程备忘录签署日（2021年10月14日）至公告停牌日（2021年11日11日）期间，其买卖新力金融股票的情况进行自查。根据上述主体提供的自查报告，除公司高级管理人员董飞在不知情的情况下因履行前期增持承诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华配偶金清出于个人判断卖出公司股票外，其余人员及其直系亲属在自查期间均未买卖新力金融股票。

  2021年11月28日，公司收到上海证券交易所下发的问询函后，要求内幕信息知情人对其自本次交易首次公告日前6个月（2021年5月10日）起至签署日的公司股票买卖情况进行自查。根据公司已收到的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”，或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。

  综上所述，在本次重大资产重组停牌前的初步接触、会商、筹划过程中，为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。截至本回复出具日，根据公司收到的参与本次重组的相关方出具的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”，或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。通过现有核查手段，公司未发现在本次停牌前有内幕信息泄露的情形。

  （二）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定

  公司在筹划本次重大资产重组之初，即采取了严格的保密措施。在双方初始接洽时，公司与比克动力大股东签订了保密协议。在本次交易停牌前及停牌期间，公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，一方面，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，并制作了重组交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认；另一方面，公司要求各交易对方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核对整理登记，根据公司收到的交易对方、中介机构的回函，相关交易对方、中介机构表示，其提供给公司的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，真实、准确、完整。同时，公司将重组交易进程备忘录及内幕信息知情人名单及时提交上海证券交易所报备。

  公司在本次交易的首次披露日（2021年11月11日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了首批内幕信息知情人名单，主要范围包括：①上市公司董事、监事、高级管理人员；②上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；③本次交易筹划中涉及的主要交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，和其他因决策、岗位等事项的知情人员；④参与方案咨询、论证等环节的中介机构相关人员；⑤重组交易进程备忘录中涉及的相关人员；⑥上述人员的直系亲属（根据各方提供的内容向上海证券交易所上报）；⑦其他可能知悉内幕信息的人员。

  公司在本次交易预案披露日（2021年11月25日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了第二批内幕信息知情人名单，主要范围包括：①持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；②2021年11月11日停牌后对接的其他相关交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有），和其他因决策、岗位等事项的知情人员；③公司控股或实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员等；④本次交易拟聘任的中介机构及其工作人员；⑤其他可能知悉内幕信息的人员。

  综上所述，公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。

  （三）独立财务顾问意见

  独立财务顾问获取了本次重组交易进程备忘录，获取了相关各方出具的自查报告、说明与承诺，分析了停牌前上市公司股价波动情况。

  经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的重组交易进程备忘录、相关各方的自查报告、说明与承诺，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但独立财务顾问核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述，结合停牌前新力金融股价波动情况，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。本次交易相关方存在因涉嫌内幕交易被立案调查的风险。

  鉴于停牌前新力金融股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。

  10、请公司以列表形式穿透披露交易对方出资人至最终法人或自然人。

  回复：

  本次发行股份购买资产交易对方共计19名，包括比克电池、西藏浩泽、长信科技等16名法人或有限合伙企业，陈奇、高前文和陈建亚等3名自然人。

  通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协会网站，按照穿透至最终自然人、国有资产监督管理机构、上市公司和已备案私募基金的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数未超过200人，具体情况如下：

  ■

  注：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数，因此已备案的私募基金按照1名投资者计算。

  各交易对方的穿透情况如下：

  （一）比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团

  比克电池、西藏浩泽穿透至最终出资情况已在重组预案中披露；长信科技、中利集团均为A股上市公司，长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，中利集团实际控制人为王柏兴、王伟峰、江苏中利控股集团有限公司和堆龙德庆中立创业投资管理有限公司，上述情况已在重组预案中披露。

  （二）新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号S28114，其基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1012615。

  （三）广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ■

  广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SCG799，其基金管理人为广州力鼎凯得基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1064497。

  （四）深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）

  ■■

  深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SR2367，其基金管理人为深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙），已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1060511。

  （五）深圳市创新投资集团有限公司

  ■

  深圳市创新投资集团有限公司属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SD2401，其基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1000284。

  （六）中小企业发展基金（深圳有限合伙）

  ■

  中小企业发展基金（深圳有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SR2284 ，其基金管理人为深圳国中创业投资管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1060025。

  （七）宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）

  ■

  宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SEK030，其基金管理人为北京中财龙马资本投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1005328。

  （八）前海宝创投资管理（深圳）有限公司

  ■

  前海宝创投资管理（深圳）有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1014633。

  （九）深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ■

  深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号ST6576，其基金管理人为深圳市福田红土股权投资基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1062817。

  （十）沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）

  ■

  （十一）新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SM1939，其基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1012615。

  （十二）北京巨田资产管理有限公司

  ■

  （十三）珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）

  ■

  特此公告。

  安徽新力金融股份有限公司董事会

  2021年12月11日

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