成都富森美家居股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告_新浪财经

原标题：成都富森美家居股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号:2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年12月8日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年12月2日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席现场会议的董事4人，独立董事严洪、罗宏、盛毅以网络方式参与表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘兵主持，会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　公司投资设立的共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“储兴基金”）与关联方成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“川商陆号”）分别与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）签署《股权转让协议》，受让中兴通讯持有兴储世纪科技有限公司（以下简称“兴储世纪”或“标的公司”）股权，其中储兴基金以6,000万元的价格受让中兴通讯持有标的公司2.76%的股权，川商陆号以6,201.1629万元的价格受让中兴通讯持有标的公司2.86%的股权。

　　公司直接持有储兴基金99.90%的份额，公司对该投资基金具有控制权，并且纳入上市公司合并表报范围。公司控股股东、实际控制人刘兵先生为川商陆号的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生和川商陆号为储兴基金和公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-078）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见和事项认可意见。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月八日

　　证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2021-077

　　成都富森美家居股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月3日以微信、通讯、邮件和书面通知方式向公司全体监事发出第四届监事会第二十四次会议的通知。会议于2021年12月8日上午10:00在富森创意大厦B座21楼会议室召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席程良先生主持，公司董事会秘书和其他相关人员列席了本次会议。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都富森美家居股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　二、备查文件

　　公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年十二月八日

　　证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2021-078

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司投资设立的共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）与关联方成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）共同参与股权受让事项。

　　2、本次关联交易不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影响。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会批准。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”) 投资设立的共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“储兴基金”）与关联方成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“川商陆号”）分别与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）签署《股权转让协议》，受让中兴通讯持有兴储世纪科技有限公司（以下简称“兴储世纪”或“标的公司”）股权，其中储兴基金以6,000万元的价格受让中兴通讯持有标的公司2.76%的股权，川商陆号以6,201.1629万元的价格受让中兴通讯持有标的公司2.86%的股权。

　　（二）构成关联交易情况

　　（三）审批程序

　　公司于2021年12月8日召开的第五届董事会第二次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA6CQW3U2W

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关资讯服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)

　　2、股权结构

　　3、财务情况

　　川商陆号成立于2017年6月2日，主要从事股权投资业务，该企业成立至今暂无投资项目。截止2020年12月31日，川商陆号总资产为100.12元，净资产为-1199.88元；2020年1-12月，川商陆号营业收入为0元，营业利润为-199.89元，净利润为-199.8元。截止2021年11月30日，川商陆号净资产为65,729,779.36元；2021年1-11月，川商陆号营业收入为0元，净利润为-649.76元。（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　4、与公司的关联关系及其他利益说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生为川商陆号的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，川商陆号为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　除上述关联关系外，川商陆号与公司及公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，

　　5、经查询，川商陆号不是失信被执行人。

　　三、本次交易对手方基本情况

　　公司名称：中兴通讯股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：9144030027939873X7

　　住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　法定代表人：李自学

　　注册资本：461343.4898万人民币

　　成立日期：1997年11月11日

　　经营范围：一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目是：认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系及其他说明：公司和储兴基金与中兴通讯之间不存在关联关系。经查询，中兴通讯不是失信被执行人。

　　四、投资标的公司基本情况

　　1、标的公司的基本信息

　　名称：兴储世纪科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110000670552701X

　　法定代表人：侯为贵

　　注册资本：105252.6632万人民币

　　成立日期：2007年12月27日

　　住所：四川省自贡市沿滩区富仓路68号

　　经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；道路货物运输（网络货运）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；电池制造；电池销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；通讯设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；工程管理服务；电子元器件与机电组件设备制造；软件开发；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　兴储世纪非失信被执行人。

　　2、兴储世纪股权结构

　　3、兴储世纪业务情况

　　兴储世纪成立于2007年，是全球知名的智能微电网解决方案提供商，是国家级高新技术企业，主要从事新能源业务，定位为智能微电网解决方案提供商，主营业务光伏电站运营（含EPC及运维服务）业务、光伏逆变器业务、储能业务三大业务。兴储世纪已有及研发产品包括发电侧产品、控制逆变类产品、储能类产品、新能源负载类产品、新型电芯&关键材料五大类产品。具体产品系列包括光伏组件、便携式交直流电源、离网户用储能、光储一体机、分布式储能、并离网户外储能柜、集装箱式大型储能、通讯一体化电源、离网光伏逆变器、分布式工商业光伏逆变器、电采暖等系列产品。

　　兴储世纪致力于为海内外客户提供一流的智能微电网解决方案，包括风光水储充多能互补与协同的技术研发与产品生产、销售与贸易、工程设计与实施、能源管理与优化。经过多年的发展，兴储世纪积累了雄厚的技术实力、丰富的工程经验，形成了一流的技术研发、工程实施和市场开拓团队，全方位保障兴储世纪业务的开展，市场遍布国内的大部分区域以及海外的“一带一路”沿线国家和欧洲市场。

　　4、其他情况

　　本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

　　五、投资协议的主要内容

　　（一）储兴基金与中兴通讯签署的《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：中兴通讯股份有限公司

　　乙方（受让方）：共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、股权转让

　　1.1转让方将以人民币6,000万元（大写：陆仟万元整）（简称“股权转让价款”）的价格向受让方转让和出售、且受让方同意自转让方受让和购买标的公司注册资本2,868.0688万元（大写：贰仟捌佰陆拾捌万零陆佰捌拾捌元整）（简称“标的股权”）。

　　1.2本次股权转让完成后，受让方持有标的公司2.76%的股权，对应标的公司注册资本2,868.0688万元（大写：贰仟捌佰陆拾捌万零陆佰捌拾捌元整）。

　　2、先决条件

　　2.1受让方支付股权转让价款取决于以下条件的全部实现：

　　(1)与本次股权转让有关的双方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；

　　(2)标的公司召开股东会，所有原股东书面放弃本次股权转让的优先购买权。

　　受让方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

　　3、违约责任

　　3.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；

　　(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为作假或误导；

　　3.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)要求违约方实际履行；

　　(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用、验资费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；

　　(4)根据本协议第7条约定终止本协议；

　　(5)本协议约定的其他救济方式。

　　本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　3.3若受让方未按本协议约定及时足额向转让方支付股权转让价款，转让方有权扣除受让方已支付的全部交易保证金（如有），且有权根据本协议第7.2条终止本协议。

　　3.4本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　4、其他

　　本次股权转让的全部税费（如有）按照相关法律规定由双方各自承担。

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且于本协议首部载明签署之日起生效。

　　（二）川商陆号与中兴通讯签署的《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：中兴通讯股份有限公司

　　乙方（受让方）：成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）

　　1、股权转让

　　1.1转让方将以人民币6,201.1629万元（大写：陆仟贰佰零壹万壹仟陆佰贰拾玖元整）（简称“股权转让价款”）的价格向受让方转让和出售、且受让方同意自转让方受让和购买标的公司注册资本2,964.2270万元（大写：贰仟玖佰陆拾肆万贰仟贰佰柒拾元整）（简称“标的股权”）。

　　1.2本次股权转让完成后，受让方持有标的公司2.86%的股权，对应标的公司注册资本2,964.2270万元（大写：贰仟玖佰陆拾肆万贰仟贰佰柒拾元整）。

　　2、先决条件

　　2.1受让方支付股权转让价款取决于以下条件的全部实现：

　　(2)标的公司召开股东会，所有原股东书面放弃本次股权转让的优先购买权。

　　受让方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

　　3、违约责任

　　3.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；

　　(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为作假或误导；

　　3.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)要求违约方实际履行；

　　(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(4)根据本协议第7条约定终止本协议；

　　(5)本协议约定的其他救济方式。

　　本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　4、其他

　　本次股权转让的全部税费（如有）按照相关法律规定由双方各自承担。

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且于本协议首部载明签署之日起生效。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本次投资由出资各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。据此，储兴基金以6,000万元的价格受让中兴通讯持有标的公司2.76%的股权。

　　七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　储兴基金的上述对外投资符合其投资方向，目前对公司的生产经营无实质性影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。

　　（二）存在的风险

　　投资项目存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，有可能导致投资失败及基金亏损。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将及时了解该股权投资基金的运作情况，督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　八、关于同业竞争或关联交易的安排

　　本次对外投资不会导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生为川商陆号的有限合伙人，川商陆号为公司关联人，公司投资设立的储兴基金与川商陆号共同对外投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告披露日，公司与关联方川商陆号未发生任何关联交易。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：刘兵先生持有公司43.70%股权，为公司控股股东、实际控制人；刘兵先生为川商陆号的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘兵先生和川商陆号为公司的关联人，本次公司投资设立的储兴基金与川商陆号共同对外投资事项构成关联交易。经对董事会提供的《关于对外投资暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事一致认为：公司投资设立的储兴基金与关联方川商陆号共同对外投资事项，符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第二次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司投资设立的储兴基金对外投资事项，符合储兴基金的投资方向，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司直接持有储兴基金99.90%的份额，公司对该投资基金具有控制权，并且纳入上市公司合并表报范围。公司控股股东、实际控制人刘兵先生为川商陆号的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生和川商陆号为储兴基金和公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意储兴基金参与本次对外投资。

　　十一、监事会意见

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于对外头投资暨关联交易的事前认可和独立意见；

　　4、储兴基金与中兴通讯签署的《股权转让协议》；

　　5、川商陆号与中兴通讯签署的《股权转让协议》；

　　6、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月八日