南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

原标题：南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688377         证券简称：迪威尔        公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含，下同）、不超过人民币6,000万元（含，下同）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购价格：不超过人民币22元/股（含，下同）。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划；其他持股5%以上股东减持计划详见下文“回购方案的主要内容”。

　　● 相关风险提示

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2021年11月19日，公司董事长、实际控制人张利先生向公司董事会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2021年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-032）

　　2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了上述回购股份提议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。具体情况详见公司于2021年11月29日在上海证券交易所网站披露的《迪威尔关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《南京迪威尔高端制造股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-035）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过22元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购用途为实施股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　以公司目前总股本19,466.70万股为基础，按回购资金总额上限6,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为272.73万股，约占公司目前总股本的比例为1.40%；

　　按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为136.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.70%。

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　以截至11月25日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限22元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至公司2021年第三季度报告，公司总资产为18.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为15.13亿元，流动资产为12.22亿元。假设本次最高回购资金6,000万元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.17%、3.97%、4.91%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2021年第三季度报告，公司资产负债率为19.91%，货币资金为3.18亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司持股5%以上股东杨建民先生减持计划具体内容详见公司披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-014）。杨建民先生在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。减持计划到期后，杨建民先生因个人资金需求，在未来6个月存在继续减持的可能，杨建民先生现持有公司股份15,485,500股，若未来6个月内计划减持，其将按照相关规定通过大宗交易及集中竞价方式计划减持不超过11,680,020股。

　　公司持股5%以上股东陆卫东先生减持计划具体内容详见公司披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-014）。陆卫东先生在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。减持计划到期后，陆卫东先生的一致行动人陆玮女士因个人资金需求，在未来6个月存在继续减持的可能，陆玮女士现持有公司股份3,600,000股，若未来6个月内计划减持，陆玮女士将按照相关规定通过大宗交易方式计划减持不超过3,600,000股。

　　除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人张利先生系公司董事长、实际控制人。2021年11月19日收到公司董事长、实际控制人张利先生提交的《关于建议南京迪威尔高端制造股份有限公司回购部分股份的提案》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。张利先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；在回购期间不存在增减持计划；承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年11月26日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况。详见公司于2021年12月3日披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-038）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884552951

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔         公告编号：2021-040

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式首次回购公司

　　股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2021年12月6日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份2,000股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.001%，回购成交的最高价为16.00元/股，最低价为16.00元/股，支付的资金总额为人民币32,000元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　一、回购股份基本情况

　　2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2021年11月26日至2022年11月25日），具体内容详见公司分别于2021年11月29日、2021年12月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。

　　二、首次实施回购股份基本情况

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：

　　2021年12月6日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份2,000股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.001%，回购成交的最高价为16.00元/股，最低价为16.00元/股，支付的资金总额为人民币32,000元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定及公司回购股份方案，根据市场情况在回购期限内继续实施回购股份，并依据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

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