山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告|鸥玛软件_新浪财经

原标题：山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年12月6日以现场形式召开。本次会议通知已于2021年12月1日向各位董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况调整募投项目募集资金的具体投资金额。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-004）。公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》

　　在募集资金到位前，为保证公司首次公开发行A股股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先支付部分发行费用情况进行了专项审核，并出具了《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0012771号）。截至2021年12月6日止，公司已使用自筹资金支付部分发行费用3,052,744.55元（不含税），董事会同意公司以募集资金3,052,744.55元一次性置换上述已预先支付的发行费用。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-005）。公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、审议通过《关于公司拟购买土地使用权的议案》

　　结合公司发展战略及实际需求，公司拟通过招拍挂方式以自有资金购买位于济南市高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北，面积约15,398m2的国有建设用地使用权，购买金额预计不超过15,000.00万元（最终购买金额和面积以实际出让文件为准）。同时，董事会同意授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买土地使用权的公告》（公告编号：2021-006）。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司调整募投项目募集资金投资额以及使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第十五次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，就公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的独立意见

　　根据公司本次公开发行股票的实际募集资金净额，结合公司募投项目的情况，公司对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　二、关于使用募集资金置换已支付发行费用的独立意见

　　公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用募集资金人民币3,052,744.55元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　独立董事：张巧良、孙泽超、王小斌

　　2021年12月6日

　　证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件公告编号：2021-003

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年12月6日以现场的形式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，一致同意通过以下议案：

　　1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况调整募投项目募集资金的具体投资金额。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-005）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件公告编号：2021-004

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目拟投入募集

　　资金金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第二届董事第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额进行调整。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744号）同意注册，山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,836万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.88元，募集资金总额为人民币45,571.68万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币41,860.93万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日进行了审验，出具了《山东山大鸥玛软件股份有限公司发行人民币普通股（A股）3,836万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000763号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。

　　二、本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

　　由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币41,860.93万元，少于《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币57,600.00万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

　　单位：万元

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分公司将使用自有资金或通过自筹资金方式补足。

　　三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　公司对募投项目投资金额调整系根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施，有利于提高公司资金使用效率及资源优化配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　四、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　本次公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。根据《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　本次公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司监事会认为：本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司本次公开发行股票的实际募集资金净额，结合公司募投项目的情况，公司对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：山东山大鸥玛软件股份有限公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见。公司上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定要求，保荐机构对公司本次调整调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司调整募投项目募集资金投资额以及使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件公告编号：2021-005

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日分别召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用，合计人民币3,052,744.55元，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　二、自筹资金已支付发行费用情况及本次置换情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0012771号），截至2021年12月6日止，公司已使用自筹资金支付部分发行费用3,052,744.55元（不含税）。本次拟使用募集资金3,052,744.55元一次性置换上述已预先支付的发行费用。

　　本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　以自筹资金预先支付的部分发行费用情况如下：

　　单位：元

　　三、本次置换事项履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会审核意见

　　2021年12月6日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，董事会同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币3,052,744.55元。

　　2、监事会审核意见

　　2021年12月6日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。监事会同意公司使用募集资金人民币3,052,744.55元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金人民币3,052,744.55元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0012771号），认为公司管理层编制的《山东山大鸥玛软件股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月6日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金3,052,744.55元置换已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0012771号）；

　　5、《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司调整募投项目募集资金投资额以及使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件公告编号：2021-006

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　关于拟购买土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、风险提示：本次拟购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月6日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　济南公共资源交易中心和济南市自然资源和规划局于2021年11月29日至12月7日以网上挂牌方式出让3宗国有建设用地使用权。其中宗地一的基本情况能够满足公司建设用地需求。该地块具体情况如下：

　　宗地一，编号：2021TDGP06C1006，土地名称：高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北地块，土地位置：高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北，土地面积（m2）：15,398，土地用途：商业商务，容积率指标：1.5

　　结合公司发展战略及实际需求，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，拟以不超过15,000.00万元的自有资金竞拍上述土地的使用权，具体成交价格以竞拍最终结果为准；同意公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手的基本情况

　　本次拟竞拍建设用地使用权的出让方：济南市自然资源和规划局

　　公司与济南市自然资源和规划局不存在关联关系，济南市自然资源和规划局与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、土地使用权地块位置：高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北

　　2、用地性质：商业商务

　　3、土地面积（m2）：15,398

　　4、使用权出让年限（年）：40

　　5、预计出让价：不超过人民币15,000.00万元(成交价格以竞拍最终结果为准)。

　　6、实施方式：土地使用权以挂牌出让方式交易，董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。

　　本次购买的土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、购买资产的目的和对公司的影响

　　根据公司生产经营需要，本次购买的15,398m2(具体以济南市自然资源和规划局出具的红线为准)土地使用权将作为公司建设用地，以此满足公司规划发展对经营场地的需求，购买建设用地有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力和市场竞争力。

　　本次投资短期内将增加公司无形资产价值，使摊销费用有所增加，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　关于本次购买土地使用权事项的进展情况，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　本次购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。

　　六、备查文件

　　《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件公告编号：2021-007

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司

　　关于开立募集资金专户

　　并签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744号），公司获准首次公开发行股票数量3,836.00万股，发行价格为人民币11.88元/股，募集资金总额为45,571.68万元，减除发行费用（不含增值税）合计3,710.75万元后，募集资金净额为41,860.93万元。

　　保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已于2021年11月15日将募集资金扣除承销保荐费26,343,008.00元(承销及保荐费共27,343,008.00元，本次发行新股前鸥玛软件已支付1,000,000.00元，尚未支付的承销及保荐费26,343,008.00元）后的余额429,373,792.00元划入公司募集资金专用账户。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《山东山大鸥玛软件股份有限公司发行人民币普通股（A股）3,836万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000763号）。

　　二、《募集资金三方监管协议》签订情况及募集资金专户开立、存储情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司济南分行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。

　　募集资金专项账户开立情况如下：

　　三、募集资金三方监管协议的主要内容

　　甲方：山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为5319 0205 3210 657，截止2021年11月15日，专户余额为429,373,792.00元。该专户仅用于甲方基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目、数字化网上评卷智能服务平台建设项目、智能题库平台建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡宇、牛振松可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　13、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、公司与招商银行股份有限公司济南分行、中信证券股份有限公司签订的《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》；