融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

原标题：融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

  (上接B93版)

  本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次重组的决策程序及审批程序

  （一）上市公司的决策程序

  1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

  2、2021年9月27日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

  3、2021年11月11日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

  （二）交易对方的决策程序

  1、共青城德伦的批准与授权

  2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

  2、欢乐基金的批准与授权

  2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

  （三）标的公司的决策程序

  2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。

  （四）其他批准与授权

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

  （一）资产交易及过户

  根据广州市越秀区市场监督管理局于2021年11月18日出具的《准予变更登记（备案）通知书》以及换发的《营业执照》，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有德伦医疗51%股权。

  （二）对价支付情况

  1、股权转让款支付

  截至本报告书出具之日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已分别向共青城德伦、欢乐基金支付第一笔股权转让款人民币2,100万元、2,820.00万元。剩余股权转让款将按照《股权收购协议》的相关约定进行支付。

  2、余款支付

  （1）针对欢乐基金的对价支付

  标的股权过户登记完成之日起5个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的60%，即8,460.00万元；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的20%，即2,820.00万元。

  （2）针对共青城德伦的对价支付

  上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具德伦医疗2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司向共青城德伦分别支付本次交易对价的20%、30%和30%，即2,100.00万元、3,150.00万元、3,150.00万元。

  截至本报告书出具之日，上市公司已支付股权转让款共计4,920.00万元，尚未支付余款19,680.00万元。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次交易为上市公司现金购买标的资产51%股权，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。

  （四）证券发行登记情况

  本次交易采用现金收购方式，不存在发行证券的情形。

  三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具之日，融钰集团已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产购买实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在实质差异等情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  自《重组报告书》披露至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。

  （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，德伦医疗已分别召开股东会、董事会及监事会，选举黄招标、陆璐、黄维通、和晟、邓强为董事，其中黄招标任董事长；选举甘晨笛、江凌燕、杨静为监事，其中甘晨笛任监事会主席。

  除上述人员调整外，标的公司在本次重大资产重组实施过程中未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

  五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

  六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2021年9月27日，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，上市公司已向共青城德伦支付了第一笔标的资产交易价款金额为2,100.00万元、向欢乐基金支付了第一笔标的资产交易价款金额为2,820.00万元，标的资产已完成过户登记手续。

  本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

  七、本次重组相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括：

  （一）融钰集团尚需依据《股权收购协议》向交易对方支付现金对价共计19,680.00万元；

  （二）业绩承诺方需按照《股权收购协议》的约定，履行在未实现业绩承诺的情况下的补偿义务（如需）；

  （三）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

  （四）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

  综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

  一、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  “1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

  3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

  4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

  5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

  6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；

  7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；

  9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  二、法律顾问对本次重组实施情况的结论意见

  经核查，法律顾问认为：

  “截至本法律意见书出具之日：

  1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

  2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，融钰集团已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价的支付义务，尚需依据《股权收购协议》的约定继续履行剩余交易对价的支付义务；

  3、本次交易涉及的《股权收购协议》正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；

  4、融钰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

  5、在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

  第四节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  （一）标的资产过户的相关证明材料；

  （二）《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  二、文件查阅时间

  工作日上午9：30-11：30；下午14：00-17：00

  三、文件查阅地址

  （一）上市公司：融钰集团股份有限公司

  地址：北京市朝阳区望京东园七区19号楼保利国际广场T1-2703A

  电话：010-85660586

  联系人：康超

  （二）五矿证券有限公司

  地址：深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

  电话：0755-82545555

  联系人：刘磊、董晋

  融钰集团股份有限公司

  2021年11月19日

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