山东矿机集团股份有限公司回购股份报告书

原标题：山东矿机集团股份有限公司回购股份报告书

　　证券代码：002526        证券简称：山东矿机        公告编号：2021-051

　　重要内容提示：

　　1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份金额不低于人民币2,800万元（含）且不超过人民币5,600万元（含）；回购股份价格不超过人民币2.80元/股（以下简称“本次回购”）。 具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

　　2、本次回购股份方案已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示：本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并编制了本回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购部分社会公众股份，回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币2.80元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；

　　3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,800万元，不超过人民币5,600万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,600万元，回购价格上限2.80元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为2,000万股，占本公司截至目前已发行总股本的1.122%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）决议的有效期

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

　　（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长及管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额上限人民币5,600万元、回购价格上限2.80元/股进行测算，回购股份数量为2,000万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.122%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按照本次回购金额下限人民币2,800万元、回购价格上限2.80元/股进行测算，回购股份数量为1,000万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.561%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2021年9月30日，公司总资产为38.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.55亿元，流动资产为26.77亿元（前述数据未经审计），假设以本次回购资金总额的上限0.56亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为1.47%、1.96%和2.09%，公司现金流较为充裕，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　本次回购体现公司管理层对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心。本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司持续健康发展。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。经测算，本次回购股份数量占公司总股本的比例不超过10%，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至公告日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，在回购期间无明确的增减持计划，若回购期间有增减持计划出现，公司将按有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

　　本次回购方案已经公司 2021 年10 月11日召开的第五届董事会2021年第三次临时会议审议通过，独立董事对该事项已发表同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 10月 12 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会2021年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2021-040）、《独立董事关于股份回购事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2021年10月15日和10月23日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-043、2021-046）。

　　公司于 2021 年 10月 27 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本次回购方案，并于 2021 年 10月 27 日披露了《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-049）。

　　具体内容详见公司分别于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　七、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　4、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　山东矿机集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

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