众应互联科技股份有限公司关于浙江监管局监管问询函的回复公告|保证合同_新浪财经

原标题：众应互联科技股份有限公司关于浙江监管局监管问询函的回复公告

（上接B77版）

（二）上述保证合同签署的背景、原因、被担保对象、担保金额、担保余额

1、签署背景与原因

李化亮系上海米椒投资管理有限公司（以下简称“上海米椒”）的实际控制人。

1）悦新新能出资回购担保

2019年8月22日，李化亮通过上海米椒所管理的私募基金佛山九澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山九澜”，上海米椒任其执行事务合伙人及基金管理人）与武城县悦新新能源科技有限公司（以下简称“悦新新能”）、徐州立澜新能源科技有限公司（以下简称“立澜新能”）签订《武城县悦新新能源科技有限公司增资协议书》（合同编号：WCYX-XZLL-201908-01）及其《补充协议》（合同编号：WCYX-XZLL-201908-02）。协议约定：1）由佛山九澜向悦新新能出资3,000万元人民币进行增资，取得悦新新能42.86%的股权；2）发生《补充协议》第3.2.1条所约定事由时，佛山九澜有权请求立澜新能回购其所持悦新新能全部或部分股权，回购年化利率为9%。立澜新能系悦新新能原股东，完成增资后持有悦新新能57.14%的股权。

2019年8月，李化亮签署了《保证合同》（合同编号：BZHT-XZLL-201908-03）为立澜新能、悦新新能所承担的上述义务向佛山九澜提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为两公司应履行的全部金钱支付义务（包括但不限于股权回购价款、分红收益、违约金、损害赔偿金等），以及利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用以及合同约定的其他费用。

2）耀光新能出资回购担保

李化亮于2019年12月24日通过上海米椒所管理的私募基金佛山九尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山九尚”，上海米椒任其执行事务合伙人及基金管理人）与武城县耀光新能源科技有限公司（以下简称“耀光新能”）、立澜新能签订《武城县耀光新能源科技有限公司增资协议书》（合同编号：HHMJ-ZZ-201912-01）及其《补充协议》（合同编号：HHMJ-ZZ-201912-02）。协议约定：1）由佛山九尚向耀光新能出资4,000万元人民币进行增资，取得耀光新能50%的股权；2）发生《补充协议》第3.2.1条所约定事由时，佛山九尚有权请求立澜新能回购其所持耀光新能全部或部分股权，回购年化利率为9%。立澜新能系耀光新能原股东，完成增资后持有耀光新能50%的股权。

2019年12月，李化亮签署《保证合同》（合同编号：HHMJ-BZ-201912-03），为立澜新能、耀光新能所承担的上述义务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为两公司应履行的全部金钱支付义务（包括但不限于股权回购价款、分红收益、违约金、损害赔偿金等），以及利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用以及合同约定的其他费用。

3）三份担保合同的签订

因保证人李化亮发生重大资产减损、偿付危机、重大诉讼或仲裁等影响或可能影响承担保证责任的情形，根据《保证合同》（合同编号：BZHT-XZLL-201908-03）与《保证合同》（合同编号：HHMJ-BZ-201912-03）的约定，为保障主合同债务及李化亮保证责任的履行，应当新增保证人。《保证合同》（合同编号：HHMJ-BZ-202008-02）、《保证合同》（合同编号：HHMJ-BZ-202008-04）于2020年8月30日签署，约定新增众应互联作为新增保证人，由众应互联为立澜新能、悦新新能、耀光新能及李化亮的合同债务提供不可撤销的无限连带责任保证。合同另约定由和合首创担任监管人。

同日，《确认担保协议》（合同编号：MJ2020081）签署，约定：1）如佛山九澜、佛山九尚向悦新新能、耀光新能出资资金运用过程中发生任何挪用或资金损失风险，上海米椒应当向两基金全体投资人按时足额获得已缴投资款及预期收益兑付提供保证担保；2）众应互联为上海米椒的签署担保义务承担不可撤销的无限连带责任担保；3）和合首创担任监管人。

2、被担保对象、担保金额与保证余额

根据三份担保合同及其主合同，并结合公司的问询，截至目前，上述担保合同的被担保对象、担保金额与保证余额如下：

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（三）被担保对象是否为公司控股股东、实际控制人的关联方

1、合同编号为HHMJ-BZ-202008-02及HHMJ-BZ-202008-04的《保证合同》所涉及的被担保对象立澜新能、耀光新能、悦新新能系公司实际控制人李化亮的关联方

根据公司问询以及公司在“企查查”APP上核查到的信息，立澜新能系上海立澜能源集团有限公司（以下简称“上海立澜”）的全资控股公司，李华煜持有上海立澜34.12%的股权，张楠持有上海立澜65.88%的股权，张楠系立澜新能的实际控制人。立澜新能的法定代表人原为李华煜，于2021年4月2日变更为刘景奎。

根据公司问询，李华煜系李化亮的哥哥，张楠系李华煜的配偶，故李华煜、张楠二人系与公司实际控制人李化亮关系密切的家庭成员，系公司的关联自然人，立澜新能作为李华煜、张楠二人直接或间接控制的公司，系公司及其实际控制人李化亮的关联法人。

根据公司问询以及公司在“企查查”APP上核查到的信息，立澜新能原持有耀光新能50%的股权，同时持有悦新新能100%的股权，其于2020年9月22日将其持有的耀光新能与悦新新能全部的股权转让予上海荟思网络科技有限公司。耀光新能与悦新新能作为立澜新能曾经直接控制的公司，根据实质重于形式的原则，符合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条所规定的关联情形，与公司及其实际控制人李化亮存在关联关系。

2、合同编号为MJ2020081的《确认担保协议》所涉及的被担保对象上海米椒系公司实际控制人李化亮的关联方

根据公司问询以及公司在“企查查”APP上核查到的信息，李化亮为上海米椒的实际控制人、法定代表人兼董事长，且李化亮通过持有上海米椒控股股东炫踪网络股份有限公司24.4%的股权间接持有上海米椒的股份，故上海米椒作为李化亮控制并担任董事的公司，符合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条所规定的关联情形，系公司的关联法人。

律师事务所意见：

详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的北京大成（上海）律师事务所《关于众应互联科技股份有限公司浙证监公司字[2021] 96号监管问询函》之法律意见书。

九、上述担保合同是否经过你公司审议程序并披露。你公司除李化亮之外是否有人知晓或参与上述保证合同签署过程，如有，请提供名单、职务、联系方式。你公司及董监高何时知晓上述保证合同，获知途径，并提供佐证资料。

回复：

经查询公司内部用印记录、携带印章出公司盖章记录及公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关文件。公司除李化亮之外，无人知晓或参与上述保证合同签署过程。

公司董事会秘书郑维于2021年8月26日接到浙江监管局监管员电话告知上述担保合同，并要求公司董事长李化亮、董事兼总经理朱恩乐于2021年8月31日到浙江监管局面谈。在此之前，除李化亮之外公司其他董监高不知晓上述保证合同。

十、截至目前，你公司对上述担保合同应承担哪些责任。是否有投资人要求你公司承担担保责任，以列表形式列明涉及的人员姓名、金额。你公司涉及上述担保合同是否涉及诉讼，以列表形式说明涉诉日期、当事人、金额、法院、目前诉讼进展。是否披露上述诉讼事项，未披露的原因。

回复：

上述担保合同未经公司董事会、股东大会审议及进行信息披露，根据《最高人民法院关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，公司认为无需承担该保证的连带责任。

除上海和合首创投资管理有限公司的相关投资者要求公司承担本金4,355.50万元加年化9%利息率的担保责任外，无其他公司要求公司承担担保责任。

截至目前，公司未因上述担保合同收到相关方起诉的法律文件。

十一、请以列表形式说明你公司和上海同智建筑安装工程有限

公司（以下简称上海同智）自2020年1月1日至今签署借款协议的情况，签署时间、合同编号、合同金额、期限、利率、打款时间、打款日期。请以列表形式说明香港摩伽和HK Tongzhi Trading Company Limited(以下简称HK Tongzhi)自2020年1月1日至今签署借款协议的情况，签署时间、合同编号、合同金额、期限、利率、打款时间、打款日期。请以列表形式说明你公司、上海同智、香港摩伽、HK Tongzhi的协议书情况，时间、协议编号、对应主借款协议编号、金额。

回复：

1、公司和上海同智借款协议明细如下表：

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2、香港摩伽和HK Tongzhi借款协议如下表：

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3、公司、上海同智、香港摩伽、HK Tongzhi的协议书情况如下表：

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备注：

合同编号001#为众应互联与上海同智的协议、002#为香港摩伽与HK Tongzhi的协议、003#为四方协议。

十二、请说明签订上述协议的原因及合理性、上海同智和HKTongzhi的关系、是否有商业实质、是否存在关联方资金占用情形。截至目前，你公司向上海同智的借款余额、HK Tongzhi向香港摩伽的借款余额。

回复：

公司因涉及诉讼，自外部取得融资困难，面临资金短缺，无法支付日常开支。

经多方沟通，公司通过HK Tongzhi与上海同智，间接向香港摩伽借款，由香港摩伽支付美元给 HK Tongzhi，上海同智支付相应的人民币给母公司，以解决母公司日常经营的需要。因HK Tongzhi与上海同智为同一控制人旗下公司，根据四方协议约定，若公司未能按照约定向上海同智履行还款义务，则香港摩伽同意免除HK Tongzhi的还款义务。综上所述，是签订上述协议的原因，具有合理性，具有商业实质、不存在关联方资金占用。

截止本函回复日，公司向上海同智的借款余额为人民币4,506万元，HK Tongzhi向香港摩伽的借款余额688万美元。

十三、香港摩伽和HK Tongzhi签订借款协议，是否构成对HK Tongzhi的财务资助，是否经审议并披露，未披露的原因。

回复：

公司母公司未开展业务，主要业务主体为下属公司MMOGA。

如本问询函十二的回复，香港摩伽和HK Tongzhi签订借款协议，是为了解决母公司日常经营的需要，不构成对HK Tongzhi的财务资助，本质上是香港摩伽借款给母公司，故未审议未披露。

十四、2020年6月22日，香港摩伽与北京新彩量科技有限公司（以下简称彩量科技）签署《借款合同》，同日，香港摩伽、彩量科技和你公司签署《资金往来三方协议》，请说明上述合同的交易实质，香港摩伽对彩量科技的借款是否构成财务资助，是否经审议并披露，未披露的原因。

回复：

公司于2019年6月1日召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十一次会议、2019年6月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司子公司为子公司贷款提供担保的议案》，公司子公司MMOGA为彩量科技贷款提供额度为5,000万元的担保，详见2019年6月3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司为子公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-046）。

公司子公司MMOGA作为担保方为彩量科技实际提供担保金额为3,000万元，担保期限为2019年6月21日至2020年12月28日。截止担保到期日，彩量科技实际融资借款2,500万元并于2020年6月22日到期。到期后，彩量科技未归还相应借款，贷款银行行使贷款协议扣减MMOGA担保存款抵扣到期贷款。

2020年6月22日，香港摩伽与彩量科技签署《借款合同》，香港摩伽、彩量科技和公司签署《资金往来三方协议》，主要是公司账面尚欠彩量科技款项，冲抵2,500万元欠款与担保责任金额予以抵消，不构成对彩量科技的财务资助，不涉及披露。

十五、你公司于2020年5月进行对外投资，以持有彩量科技100%股权、

对上海宗洋网络科技有限公司9500万元应收款项本金及利息相关权益及3000万元现金置换北京元纯传媒有限公司（以下简称元纯传媒）22.39%的股权。请说明上述交易的背景、交易目的、价格公允性及相关决策程序。

回复：

一、交易背景

2020年5月24日，公司与北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）及其股东关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、上海东源添兴投资中心（有限合伙）、冯涛签署了《北京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。元纯传媒本次新增注册资本300.01万元。公司认购元纯传媒本次新增注册资本所支付的全部对价，包括公司持有的北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；公司对上海宗洋网络科技有限公司9,500万元应收款项本金及利息之债权请求权、从权利及相应附属担保权益；公司持有的现金3,000万元。上述三部分资产合计金额为37,500万元，超出增资额的部分（即37,199.99万元）计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司将成为元纯传媒股东并持有元纯传媒22.39%股权，彩量科技将成为元纯传媒的全资子公司。

公司自2015年实施重大资产重组转型互联网产业以来，坚持以互联网综合服务平台为战略发展方向，以大数据、大交易、大流量为核心发展体系，本次交易前公司主营业务分为以MMOGA为运营主体的互联网游戏电商平台业务和以彩量科技为运营主体的移动互联网广告及移动大数据流量分发业务。自2019年以来，由于受到原主要游戏客户的行业政策的游戏版号限制，造成公司子公司彩量科技相应业务收入大幅下降。为了促进销售，彩量科技采取了降低毛利或赠送部分流量以满足客户需求，从而导致了2019年业绩较去年同期有所下滑。同时，彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦由于业务合作产生纠纷引起了法律诉讼，将造成彩量科技一定的损失；加之由于业绩下降，彩量科技面临一定的商誉减值压力，对公司2019年整体业绩造成了较大影响，公司未来业绩实现情况亦具有较大的不确定性。

二、交易目的

在以上背景下，公司以改善公司业绩，提升公司竞争力为出发点，跟随国家相关政策和产业部署，进行了业务战略布局的调整。随着新冠疫情逐步趋于稳定和消退，国内扩大内需、提振经济特别是乡村振兴将是迫切的需要。一方面，公司具有多年成功运营MMOGA海外电商平台的经验，另一方面，国内电商行业正在向短视频电商、直播电商、农村电商等新模式转型，电商行业正在迎来一次新的机遇和切入点。经过深入调研和决策，决定抓住此次电商行业的变革机遇，进行业务板块的资产调整，投资具有电商网红商业化服务业务实力的元纯传媒。因此，本次投资元纯传媒是紧跟国内产业政策调整、行业趋势变化的需要，也是公司调整板块布局，改善、盘活资产、提升业绩的需要。

元纯传媒于2008年正式成立，是电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家以内容创作为基石，以市场为导向的制片管理公司。元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销，具体可划分为内容制作和营销两大板块。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路线，通过多年的业务积累，在纪录片、季播真人秀节目及网络影视剧等领域已具备一定的业务实力和品牌优势，制作并出品了一批在主流卫视黄金档及视频网站播出的节目；在营销方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与浙江卫视、东方卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆、腾讯视频等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运作，同时积极探索新媒体营销、IP植入等营销模式，实现全方位营销。元纯传媒打破传统内容行业高风险、广告公关行业低毛利的行业痛点，建立稳健安全的收入结构，通过内容+营销模式，实现毛利与营收“双升”。

公司子公司MMOGA目前是欧洲游戏类产品线上电商平台领域的行业领导者，自2007年成立以来，积累了诸多核心竞争力、战略优势及互联网电商领域丰富的运营经验。公司本次的对外投资交易，在电商内容创意、节目制作、整合商务营销、艺人经纪等方面具有资深国内行业经验的元纯传媒，将使公司得以在短视频电商、直播电商、农村电商产品内容端、专业团队人员资源端、活动创意策划端等方面进行布局，公司与元纯传媒双方在直播电商、短视频电商、整合商务营销、艺人经纪、体育营销、新型传媒业务等诸多领域具有深入合作发展的空间。

公司致力于成为全球领先的互联网综合服务平台，通过内生发展外延融合的方式，打造以大交易、大流量、大数据三大模块为核心的服务体系。公司在完成本次对元纯传媒的投资后，公司主营业务将调整为以互联网游戏电商平台为核心，向短视频电商、直播电商、农村电商尝试战略拓展。并希望形成以大流量转化大交易，以大交易抓取大数据，又以大数据反哺大流量的新电商运营闭环。拓展公司业务领域，夯实公司持续发展能力，达到提升公司业绩的目的。

三、价格公允性

（一）标的公司估值情况

1、测算方法及模型

由于元纯传媒的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有资本投资者的现金流。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。

评估模型：本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

计算公式：

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各参数确定如下：

（1）自由现金流Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估主要采用成本法进行评估。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估主要采用成本法进行评估。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。

③收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。

本次评估首先确定基期数据，在分析元纯传媒历史数据的基础上确定基期数据。然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，分析企业前几年数据，再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。

2、元纯传媒的估值结果

经评估，采用收益法对元纯传媒股东全部权益于评估基准日的价值进行评估的结果为人民币130,734.95万元。

（二）公司本次增资标的公司的定价公允性

深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对元纯传媒全部权益价值在2019年12月31日的市场价值进行了评估，评估结论有效期为一年。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部所有者权益的评估值为130,734.95万元。双方协商确认标的公司全部所有者权益定价为130,000.00万元，投资方于本次增资完成后将持有标的公司22.39%股权。

综上所述，公司认为本次交易的定价依据合理，交易对价公允。

四、本次交易相关决策程序

根据《公司章程》的规定，公司对外投资、收购资产等重大事项，董事会的权限如下：

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、贷款协议等事项的权限为：

1．交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）不超过公司最近一期经审计总资产50%；

2．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元（以二者数据孰高者为准）；

3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元（以二者数据孰高者为准）；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元（以二者数据孰高者为准）；

5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元（以二者数据孰高者为准）。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对于“购买或出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生除“购买或出售资产”以外的上述交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型按单笔或连续十二个月内累计计算，计算结果不超过上述标准的，由董事会审议，计算结果超过上述标准的，由股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司在2020年5月以所持彩量科技100%股权等资产对元纯传媒进行增资，在公司董事会职权范围内，无须提交公司股东大会审议。因此，公司在2020年5月对元纯传媒进行增资事项属于公司董事会审议的对外投资事项，且该对外投资事项经公司董事会审议通过执行，符合法律法规等规定。

十六请说明前述第十五项中交易的执行情况，包括彩量科技交割、股权工商登记变更、董事成员变更等进展及具体时间，说明对彩量科技失去控制的具体时间及依据。年报显示，公司于2020年1月1日起不再纳入合并报表范围，与失去控制时点明显不一致，请说明合理性。

回复：

由于公司所持有的彩量科技100%股权已质押给北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”），因此公司所持有的彩量科技股权暂时无法办理工商变更登记。

根据2020年5月24日签署的《北京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简称“协议”），目前双方履行情况如下：

1、本次交易经公司董事会于2020年5月24日决议通过，经元纯传媒股东会决议通过，且不需要国家相关部门审批，详见2020年5月25日《关于公司对外投资的公告》；

2、公司对元纯传媒的投资已完成工商变更手续，公司已成为元纯传媒持股22.39%的股东；

3、公司已于2020年6月28日与元纯传媒完成有关彩量科技控制权、经营权的交接工作；由于彩量科技股权的质押情况（已于协议中明示），导致彩量科技股权的工商变更尚未完成，但元纯传媒已于2020年6月28日完成更换彩量科技执行董事的股东会会议并决议，完成向彩量科技派驻执行董事参与彩量科技的经营管理，并于2020年10月20日完成执行董事工商变更程序；

4、截至目前，公司与质权人及债权人的协调工作仍在努力进行中。同时，公司与元纯传媒积极协商履约事宜。元纯传媒已回函确认同意延期缴付货币资金及延长时间与公司办理彩量科技100%股权转让并交割事宜，详见2020年11月25日《关于公司对外投资进展的公告》。鉴于上述实际履约情况，公司在本次交易中未存在违约情况，并且公司已丧失对彩量科技的控制权、经营权。

鉴于上述实际履约情况，除彩量科技股权存在转让限制情况外，公司在本次交易中于2020年6月28日已完成彩量科技的控制权交割，故公司已于2020年6月28日丧失对彩量科技的控制权、经营权，故公司未将彩量科技纳入到合并报表范围内符合企业会计准则的规定。

综上，公司已按照签署的法律文件协议约定，于2020年6月28日向元纯传媒交付彩量科技的控制权，实际公司已于2020年6月28日丧失对彩量科技的控制权、经营权，故实际失去彩量科技控制时点为2020年6月28日。另公司于2020年6月30日与元纯传媒签订了《关于增资过渡期利润归属确认函》（以下简称“确认函”），确认函约定双方自2020年1月1日至双方控制权交割日过渡期间内，彩量科技正常经营过程中所产生的损益归属于元纯传媒，由此产生的净资产增加或减少均由元纯传媒享有和承担。因此，公司于2020年1月1日起不再将彩量科技纳入其合并报表范围内，与失去彩量科技控制权的时点存在不一致的情况。

十七、你公司持有元纯传媒22.39%股权。请说明相关协议中对关于董事委派的约定，公司是否委派董事，是否存在派驻董事但不能实际参与元纯传媒财务管理和经营决策的情况。

回复：

公司与元纯传媒及其实控人关晖于2020年5月24日签署的《框架协议》中约定，公司通过上述增资相关议案后，有意向拟通过包括但不限于增资、股权转让的形式继续投资元纯传媒，投资金额预计不超过32,000万元，公司将向元纯传媒委派一名董事。

截至目前，公司未继续增资元纯传媒，未委派董事，亦不存在已委派董事但不能实际参与元纯传媒财务管理和经营决策的情况。

十八、你公司2020年年报在外币货币性项目的货币资金栏目披露持有比特币余额24174.69元，2020年半年报、2021年半年报在外币货币性项目的货币资金栏目分别披露持有泰达币(SUTD)余额114,563.58元、1,126,26l.00元，说明你公司对于持有比特币、泰达币所列式的会计科目及合规性，是否符合相关会计准则，是否违反我国有关金融监管规定，是否和以前年度定期报告披露方式有差异。对比其他上市公司披露比特币情况，说明你公司披露比特币情况是否存在错误。

回复：

子公司香港摩伽2020年初才开始持有泰达币（USDT），存放在Myetherwallet第三方支付平台的设立的钱包内，这个支付平台有对外支付功能，这部分泰达币（USDT）香港摩伽主要用于支付部分供应商的平台结算款项，由于其可对外支付，香港摩伽把其列入其他货币资金会计科目核算。

目前，国内对虚拟货币的使用尚不认可，在会计准则中对虚拟货币的会计核算也没有明确规定。香港摩伽基于其等同于货币的支付属性和用途，且金额不大暂将其列报在其他货币资金会计科目核算，但的确虚拟货币不属于法定货币且没有价值基础，在其他货币资金核算欠妥。查阅目前市场分析观点，有在金融资产、无形资产、其他应收款、其他流动资产核算的各种观点，结合香港摩伽自身的持有和使用目的，认为应考虑流动性将其调整到其他流动资产更合理。

香港摩伽作为香港主体的公司，其泰达币（USDT）的交易也都发生在境外，基于主体也是境外企业或个人，符合当地的金融监管要求。香港主体公司使用泰达币（USDT）应该不违背国内对虚拟货币的管控，这部分虚拟货币只在境外使用，其支付对象也为境外用户。2020年以前，香港摩伽并没开通有第三方支付平台有支付功能的钱包，所以与以前年度定期报告披露也没差异。

香港摩伽在年报中外币项目中披露的比特币实则为泰达币（USDT），将会在2021年三季报中将会更正到其他流动资产进行列报。

审计机构意见详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于众应互联科技股份有限公司浙江监管局监管问询函之回复意见》。

以上，特此公告。

众应互联科技股份有限公司

董事会

二○二一年十月十四日