招商证券股份有限公司关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告|创业板_新浪财经

原标题：招商证券股份有限公司关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）承销的久盛电气股份有限公司（以下简称“久盛电气”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2021年3月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票上市委员会审议通过，并于2021年8月10日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2625号文予以注册决定。

　　本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及保荐机构相关子公司跟投（或有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。本次发行初始战略配售数量为6,061,853股，占本次发行数量的15.00%；其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过4,041,235股，且认购金额不超过3,990万元；本次保荐机构相关子公司跟投股份数量预计为本次公开发行股份的5.00%，即2,020,618股。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号，以下简称“《特别规定》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，招商证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年8月10日、2020年6月13日，发行人依法召开了第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年8月25日、2020年6月28日，发行人依法召开了2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　发行人首次公开发行股票（A股）并在创业板上市申请已于2021年3月18日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于2021年8月10日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2625号文予以注册决定。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年6月21日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意由公司部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并以该专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

　　2021年8月30日，董事会授权董事长签署了《久盛电气股份有限公司关于调整战略配售计划参与人员认购金额及比例的通知》，本次发行的缴款金额调整为4,000万元，认购金额上限为3,990万元，认购比例相应进行调整。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十二条规定的以下情形：

　　（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（如有），具体信息如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次战略配售对象的选择符合《实施细则》第二十九条中关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　招商资管久盛电气员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“久盛电气战配资管计划”）拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过4,041,235股，同时不超过3,990万元；本次保荐机构相关子公司跟投（如有）股份数量预计为本次公开发行股份的5.00%，即2,020,618股。具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

　　本次发行战略配售的认购数量符合《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《特别规定》《实施细则》等相关规定选取，具体对应标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（如有）。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、久盛电气战配资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：招商资管久盛电气员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年07月22日

　　募集资金规模：4,000万元（含产品相关资金头寸）

　　认购资金规模：3,990万元

　　管理人：招商证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　（2）设立情况

　　久盛电气战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2021年7月29日在中国证券投资基金业协会完成备案（产品编码：SSE853）。

　　（3）实际支配主体

　　久盛电气战配资管计划的实际支配主体为招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）；实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　根据《招商资管久盛电气员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，招商资管作为久盛电气战配资管的实际支配主体，享有以下权利：

　　“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　因此，久盛电气战配资管计划的管理人招商资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为久盛电气战配资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，久盛电气战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；久盛电气战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，久盛电气战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　久盛电气战配资管计划为专项资产管理计划，根据参与的高级管理人员及核心员工出具的书面承诺，本次参与人员的认购资金均为自有资金。

　　（6）、参与人员姓名、职务、实际缴纳金额

　　注：

　　1、久盛电气战配资管计划总缴款金额为4,000万元（含产品相关资金头寸），其中用于参与本次战略配售认购金额上限不超过3,990万元。

　　2、招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查招商投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，招商投资目前的基本情况如下：

　　经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：

　　（3）战略配售资格

　　招商投资作为保荐机构（主承销商）招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，招商投资与发行人之间不存在关联关系，招商投资系保荐机构（主承销商）的全资子公司。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据招商投资出具的承诺，招商投资参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。

　　（6）相关承诺

　　招商投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）认购协议签署

　　1、久盛电气战配资管计划

　　发行人与久盛电气战配资管计划的管理人招商资管签订了关于本次发行的战略配售协议，协议约定了甲方的保证和承诺，乙方的保证和承诺、认购股票的数量及价格、认购款项的缴付、违约责任、协议的终止和解除以及其他事项等。

　　发行人与招商资管签订的战略配售协议不存在违法《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的情形，内容合法、有效。

　　2、保荐机构相关子公司跟投（招商投资）（如有）

　　发行人与招商投资签订了关于本次发行的战略配售协议，协议约定了甲方（发行人）的保证和承诺，乙方（招商投资）的保证和承诺，认购的股票及价格、认购款项的缴付、违约责任、协议的终止和解除以及其他事项等。如本次发行最终确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司招商投资将按照相关规定参与本次战略配售。上述签署的战略配售协议将自动生效。

　　如本次发行最终确定的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司招商投资将不参与本次发行的战略配售。上述签署的战略配售协议将不再具有法律效力。

　　发行人与招商投资签订的战略配售协议不存在违法《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的情形。

　　（四）战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第三十三条规定：“ 发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经保荐机构（主承销商）和广东华商律师事务所核查，发行人和主承销商向久盛电气战配资管计划以及保荐机构相关子公司招商投资（如有）配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形。

　　（五）与本次发行的相关承诺函

　　根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，发行人、久盛电气战配资管计划的管理人招商资管及保荐机构相关子公司招商投资分别出具承诺函，具体包括：

　　1、发行人出具的承诺函

　　“本公司久盛电气股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行”),本次发行的战略投资者为久盛电气股份有限公司员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。根据相关法律法规的规定,特对以下事项承诺如下:

　　（1）本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条和第三十二条对战略投资者选取标准和配售资格的相关规定。

　　（2）本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（3）本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。

　　（4）本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　（5）除《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　2、招商资管作为久盛电气战配资管计划的管理人出具的承诺函

　　“本公司作为久盛电气股份有限公司(下称“发行人”)创业板首发高级管理人员与核心员工参与发行人本次战略配售设立的专项资产管理计划（下称“资管计划”）的管理人（下称“资管计划管理人”）,根据相关法律法规的规定，特作如下承诺：

　　1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。

　　2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　4、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　5、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　6、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　7、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　8、本公司不存在输送不正当利益的行为。

　　9、本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　3、招商投资作为久盛电气战配资管计划的管理人出具的承诺函

　　招商投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售（如有），做出承诺如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　3、本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、本公司不存在输送不正当利益的行为。

　　5、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　6、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　（六）配售资格合规核查意见

　　本次发行战略配售共2名投资者：久盛电气战配资管计划以及保荐机构相关子公司招商投资，符合《特别规定》、《实施细则》的相关要求。本次发行对战略投资者的参与规模、配售条件以及限售期限进行了约定。久盛电气战配资管计划以及保荐机构相关子公司招商投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人及主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：久盛电气员工战配资管计划以及保荐机构相关子公司招商投资（如有）符合《特别规定》和《实施细则》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略投资者配售情况符合《特别规定》和《实施细则》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商结论意见

　　综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，久盛电气员工战配资管计划以及保荐机构相关子公司招商投资（如有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向久盛电气员工战配资管计划以及保荐机构相关子公司招商投资（如有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2021年9月23日