海南亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

原标题：海南亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2021-070

  海南亚太实业发展股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十次会议通知于2021年9月26日以电子邮件的形式发出，会议于2021年9月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事马兵回避表决。该议案通过。

  独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东承诺履行暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

  2、审议通过了《关于核销蓝景丽家长期股权投资的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于核销蓝景丽家长期股权投资的公告》（公告编号：2021-073）。

  3、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》；

  公司拟于2021年10月14日召开2021年第四次临时股东大会，审议关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

  详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-074）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、独立董事的事前认可和独立意见；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2021年9月28日

  证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2021-071

  海南亚太实业发展股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2021年9月26日以电子邮件的形式发出，会议于2021年9月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，并同意提交2021年第四次临时股东大会审议。

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东承诺履行暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

  2、审议通过了《关于核销蓝景丽家长期股权投资的议案》，（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会认为：本次股权核销事项符合《企业会计准则》及相关规定的要求，能够更加公允地反映公司的财务状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于核销蓝景丽家长期股权投资的公告》（公告编号：2021-073）。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  监事会

  2021年9月28日

  证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2021-072

  海南亚太实业发展股份有限公司关于

  控股股东承诺履行暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、承诺基本情况

  2010年4月20日，亚太工贸对亚太实业承诺：

  1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备7000万元并追溯调整后2009年12月31日的账面价值为3000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

  2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格分场，面积：9,288,975.50平方米），截止2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

  2017年10月23日，“根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中相关规定，亚太工贸将履行承诺的期限予以明确，将上述两项承诺履约截止时间确定为2021年10月15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金3000万元、12,780,401.68元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月15日前完成。公司分别于2017年10月20日、2017年11月8日召开第七届第八次董事会及2017年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2017年10月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东变更承诺履行期限的公告》（公告编号：2017-072）。

  二、承诺履行暨关联交易情况

  （一）承诺履行情况

  2021年9月26日，控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华与公司签订了《债权抵偿协议》，协议约定的主要内容如下：

  1、协议相关方

  甲方：兰州亚太工贸集团有限公司（简称“亚太工贸”）

  乙方：兰州太华投资控股有限公司（简称“兰州太华”）

  丙方：海南亚太实业发展股份有限公司（简称“亚太实业”）

  2、协议的主要内容

  鉴于：

  （1）甲方于2017年11月16日向丙方出具承诺函，对甲方此前关于丙方两项资产的补偿承诺进行了明确，具体为：

  ①对于丙方持有的蓝景丽家的长期股权投资处置事宜，预计在丙方于2021年10月15日之前，仍然不能处置该项投资的，由甲方在2021年10月15日之前直接以现金或资产的方式向丙方补偿￥30,000,000.00元；

  ②对于丙方所有的内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格分场面积9,288,975.50平方米的土地使用权），在丙方于2021年10月15日之前，仍然不能处置该项资产的，由甲方在2021年10月15日之前直接以现金或等价资产向丙方补偿￥12,780,401.68元。

  （2）截止2021年9月26日，丙方前述两项资产仍未能处置变现，且处置基础尚未成就，预计在2021年10月15日之前，在甲方的协助下丙方已不能完成处置变现。

  （3）在丙方对其控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债务清偿中，因甲方履行此前对于丙方关于丙方所负有的连带清偿债务事项的承诺，丙方应付甲方￥21,861,821.02元，未约定利息、未约定到期期限；截止2021年9月26日，丙方未向甲方偿还，甲方对丙方享有￥21,861,821.02元的债权。

  （4）截止2021年9月26日，丙方因重大资产重组事项尚欠付乙方人民币119,271,670.33元，未约定利息、未约定到期期限；乙方对丙方享有119,271,670.33元的债权。

  （5）甲方与乙方系一致行动人。

  现经甲乙丙三方协商一致，就甲方履行前述第（1）项承诺事项，达成如下协议：

  【一】甲方与乙方为一致行动人，乙方将其所持对丙方的20,918,580.66元债权转让给甲方，乙方和甲方之间的债权债务关系由其自行另行协商解决。

  【二】甲方受让前述债权后，甲方对丙方享有42,780,401.68元债权。

  【三】甲方自愿以持有对丙方的42,780,401.68元债权补偿给丙方，以履行甲方对丙方的前述第（1）项承诺。

  《债权抵偿协议》约定，亚太工贸自愿以持有对亚太实业的42,780,401.68元债权补偿给亚太实业，以履行对亚太实业蓝景丽家及通辽土地的承诺事项。

  （二）关联交易情况

  截止公告日，控股股东兰州亚太工贸集团有限公司与一致行动人兰州太华投资控股有限公司作为本次承诺履行方合计持有公司股份86,960,995股，占公司总股本26.9%，本次承诺履行形成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  2021年9月28日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》，公司独立董事对此次关联交易事前认可并发表了独立意见（具体内容详见公司同日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的相关公告文件）。

  根据《公司章程》等相关规定要求，《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东亚太工贸及一致行动人兰州太华需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  三、对公司的影响

  本次承诺事项公司控股股东自愿以持有公司的债权进行履行，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见：我们事前审阅了本次控股股东承诺履行暨关联交易事项的相关材料，认为本次承诺履行事项为公司控股股东承诺事项到期正常履行，有助于改善和提高上市公司质量，并对于公司后期的发展及保护中小股东的利益具有积极意义，符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见：我们认为，本次公司控股股东承诺履行暨关联交易事项，有助于改善和提高上市公司质量，并对于公司后期的发展及保护中小股东的利益具有积极意义；公司董事会在审议上述议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董事，根据交易所有关规定，我们同意《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

  4、《债权抵偿协议》；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2021年9月28日

  证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2021-073

  海南亚太实业发展股份有限公司

  关于核销蓝景丽家长期股权投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于核销蓝景丽家长期股权投资的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、本次核销蓝景丽家长期股权投资的概况

  公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景丽家”）的长

  期股权投资系2007年8月22日及2007年9月15日先后两次对蓝景丽家增资时取得，两次出资合计人民币1亿元，占蓝景丽家注册资本的 50%。

  由于蓝景丽家一直无实际生产经营，且自2008年起公司无法取得该公司财务报表。2009年公司依据蓝景丽家的实际状况，对持有的长期股权投资第一次计提7000万元的减值准备，并追溯调整了2008年度会计报表；2015年12月31日第二次计提资产减值准备3000万元，目前对蓝景丽家长期股权投资账面价值为0元。

  2021年7月6日公司收到北京市海淀区人民法院送达的《民事判决书》【（2021）京0108民初9382号】，判决如下：确认被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司于2018年3月2日作出的解除第三人海南亚太实业发展股份有限公司股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时股东会议决议》有效。具体内容详见公司2021年7月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《诉讼进展公告》（公告编号：2021-048）。

  经公司管理层讨论，决定对该事项不再上诉。根据《企业会计准则》《公司章程》及相关会计政策、制度的规定，基于谨慎性原则，公司拟核销对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的长期股权投资（以前年度已全额计提减值准备），核销成本金额为10,000万元。

  二、本次核销股权投资对公司的影响

  本次公司拟核销的蓝景丽家长期股权投资成本10,000万元，公司在以前年度已依据相关法律法规及会计政策、制度对该项长期股权投资全额计提了减值准备，因此本次股权核销事项不会对公司2021年度利润总额产生重大影响。本次股权核销事项符合《企业会计准则》和相关会计政策、制度的规定，核销依据充分，有助于更真实准确地反映公司的资产状况和经营成果，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

  三、独立董事意见

  公司本次股权核销事项符合《企业会计准则》《公司章程》及相关会计政策、制度的规定，核销依据充分，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次蓝景丽家长期股权投资核销事项。

  四、监事会意见

  本次股权核销事项符合《企业会计准则》及相关规定的要求，能够更加公允地反映公司的财务状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次核销蓝景丽家长期股权投资事项。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2021年9月28日

  证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2021-074

  海南亚太实业发展股份有限公司关于

  召开2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间

  （1）现场会议时间：2021年10月14日（星期四）14:30

  （2）网络投票时间：2021年10月14日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2021年10月14日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2021年10月8日。

  7、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于2021年10月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开的地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）具体审议提案

  1.00 审议《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》；

  （二）提案披露情况

  上述提案已经公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）特别说明

  本次股东大会涉及关联交易，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司须回避表决。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式详见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2021年10月13日16:00前传真或送达至公司办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记；

  5、登记时间：2021年10月12日至2021年10月13日（其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00）

  6、信函登记地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼海南亚太实业发展股份有限公司（邮编：730000）

  7、传真登记号码：0931-8427597

  8、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式：

  联系人：李小慧

  电 话：0931-8439763

  传 真：0931-8427597

  联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

  邮政编码：730000

  邮 箱：ytsy000691@163.com

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议。

  特此通知。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2021年9月28日

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码：360691，投票简称：亚太投票；

  2、填报表决意见：填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2021年10月14日（股东大会召开当日）的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月14日（股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托__________先生（女士）（身份证号： ）代表本单位（个人）出席海南亚太实业发展股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  本人（本单位）对本次股东大会具体表决意见如下：

  ■

  注：

  1、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  委托人： 受托人（签字）：

  委托人持股数： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人营业执照/身份证号：

  委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期：

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