深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）|非公开发行股票_新浪财经

原标题：深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

■ 深圳市拓日新能源科技股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券简称：拓日新能证券代码：002218 公告编号：2021-046

■ 深圳市拓日新能源科技股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：176,678,445股

2、发行价格：5.66元/股

3、募集资金总额：999,999,998.70元

4、募集资金净额：982,892,377.46元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份176,678,445股将于2021年10月8日在深圳证券交易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、董事会审议通过

2020年5月15日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于将公司非公开发行A股股票相关议案提交2019年度股东大会审议的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次非公开发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2020年5月16日公告。

2021年6月6日，发行人召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意向股东大会提请将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原有效期届满之日，延长至中国证监会上述批复的有效期届满之日。发行人上述董事会决议已于2021年6月7日公告。

2、股东大会审议通过

2020年4月23日，发行人公告了《关于召开2019年度股东大会的通知》，2020年5月16日，发行人公告了《关于2019年度股东大会增加临时提案的公告暨召开2019年度股东大会的补充通知》。2020年5月29日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2020年5月30日，发行人公告了《2019年度股东大会决议公告》。

2021年6月7日，发行人公告了《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开2021年第一次临时股东大会的补充通知》。2021年6月17日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人上述股东大会决议已于2021年6月18日公告。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年2月22日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据亚太2021年9月16日出具的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）申购资金实收情况的验资报告》（亚会验字（2021）第01610015号），截至2021年9月14日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为拓日新能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为999,999,998.70元。

2021年9月15日，中信证券将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据亚太2021年9月16日出具的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）募集资金验资报告》（亚会验字（2021）第01610016号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票176,678,445股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.66元，募集资金总额为人民币999,999,998.70元。经审验，截至2021年9月14日止，发行人募集资金总额为人民币999,999,998.70元，减除发行费用（不含增值税）人民币17,107,621.24元，发行人募集资金净额为人民币982,892,377.46元，其中计入实收股本为人民币176,678,445.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币806,213,932.46元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

发行人本次发行的176,678,445股新增股份的登记托管及限售手续于2021年9月27日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为176,678,445股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（三）锁定期

本次非公开发行中，深圳市奥欣投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年9月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.46元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为5.66元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为999,999,998.70元，扣除不含税承销保荐费用人民币15,936,226.48元，不含税其他发行费用人民币1,171,394.76元，募集资金净额为人民币982,892,377.46元。

发行费用的明细如下：

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公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，发行股数176,678,445股，募集资金总额999,999,998.70元。

本次发行对象最终确定为16位，发行配售结果如下：

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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：

本次发行对象均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

经核查，除奥欣投资外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。主承销商认为，本次非公开发行对象的认购资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用拓日新能及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受拓日新能及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）本次发行的时间安排

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（十）申购报价及股份配售情况

1、认购邀请书的发送情况

拓日新能本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向125家机构及个人送达了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（未剔除重复机构）19家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者71家。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021年9月6日）至申购日（2021年9月9日）9:00期间内，因银河资本资产管理有限公司、陈传兴、郭伟松、泰康资产管理有限责任公司、陈乐全、华泰资产管理有限公司及济南文景投资合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，主承销商向上述7名投资者补充发送了认购邀请文件。

截至2021年9月9日，本次非公开发行共向132个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（未剔除重复机构，剔除关联方）19家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家、其他投资者76家。

主承销商及北京市中伦律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届董事会第十三次会议、2019年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年9月9日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到19单申购报价单。截至2021年9月9日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

（1）参与本次询价的投资者和奥欣投资累计认购数量大于370,902,631股；

（2）参与本次询价的投资者和奥欣投资累计认购金额大于100,000.00万元；

（3）参与本次询价的投资者和奥欣投资累计认购家数大于35家。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格5.46元/股为本次发行价格：

2021年9月9日9:00-12:00共有19名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：

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参与本次发行认购的投资者均在《深圳拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，发行股数176,678,445股，募集资金总额999,999,998.70元，扣除发行费用17,107,621.24元（不含税）后，募集资金净额为982,892,377.46元。

本次发行对象最终确定为16位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十一）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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2、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）上海般胜投资管理有限公司管理的般胜优选6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选3号私募证券投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

（2）银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增58号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划、财通基金玉泉937号单一资产管理计划、财通基金玉泉江苏信托2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划、财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金中联2号单一资产管理计划、财通基金安吉127号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金汇通2号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会备案。

（3）泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。

（4）国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION为合格境外投资者；陈传兴、陈乐全、郭伟松为自然人；长治市南烨实业集团有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、深圳市奥欣投资发展有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计176,678,445股，发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、深圳市奥欣投资发展有限公司

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深圳市奥欣投资发展有限公司本次认购数量为5,300,354股，股份限售期为18个月。

2、长治市南烨实业集团有限公司

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长治市南烨实业集团有限公司本次认购数量为35,335,689股，股份限售期为6个月。

3、银河资本资产管理有限公司

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银河资本资产管理有限公司管理的“鑫鑫一号集合资产管理计划”本次认购数量为26,501,766股，股份限售期为6个月。

4、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次认购数量为20,212,014股，股份限售期为6个月。

5、陈传兴

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陈传兴本次认购数量为12,897,526股，股份限售期为6个月。

6、一重集团融创科技发展有限公司

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一重集团融创科技发展有限公司本次认购数量为10,600,706股，股份限售期为6个月。

7、郭伟松

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郭伟松本次认购数量为10,424,028股，股份限售期为6个月。

8、国泰君安证券股份有限公司

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国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为9,010,600股，股份限售期为6个月。

9、湖南轻盐创业投资管理有限公司

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湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的“轻盐智选3号私募证券投资基金”本次认购数量为7,418,733股，股份限售期为6个月。

10、上海般胜投资管理有限公司

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上海般胜投资管理有限公司管理的“般胜优选6号私募证券投资基金”本次认购数量为7,068,904股，股份限售期为6个月。

11、泰康资产管理有限责任公司

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泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”本次认购数量为5,406,360股、“泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户”本次认购数量为5,300,353股，股份限售期为6个月。

12、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

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JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION本次认购数量为5,300,353股，股份限售期为6个月。

13、陈乐全

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陈乐全本次认购数量为5,300,353股，股份限售期为6个月。

14、华泰资产管理有限公司

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华泰资产管理有限公司管理的“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”本次认购数量为5,300,353股，股份限售期为6个月。

15、济南文景投资合伙企业（有限合伙）

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济南文景投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,300,353股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象除奥欣投资外与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于拓日新能的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受拓日新能的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的16家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在拓日新能及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用拓日新能及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受拓日新能及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

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（三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况?

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况?

截至2021年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况?（截至股份登记日）

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东情况如下：

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二、本次发行对公司的影响?

（一）本次发行对公司股本结构的影响??

本次发行完成后，公司增加176,678,445股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，深圳市奥欣投资发展有限公司仍为公司控股股东，陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司主营业务为高效太阳电池、高效光伏组件、多样化便携型太阳能电源及太阳能照明系统、光伏玻璃、光伏胶膜材料、光伏电站支架等产品的研发与生产、分布式及地面光伏电站的设计、建设及运维等业务。公司本次募集资金将主要用于连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目和补充流动资金。该项目围绕公司主营业务，扩充光伏发电装机容量，实现产业链延伸，推进可再生能源领域布局。项目建设有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2021年6月30日/2021年1-6月数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

（一）发行人资产结构分析

报告期公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，报告期内公司流动资产占比不断上升，公司资产流动性不断改善。与此同时随着公司经营规模逐渐扩大，公司资产规模整体呈现上升趋势。整体而言，公司资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。

（二）发行人负债结构分析

报告期公司负债结构情况如下表：

单位：万元

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由上表可见，报告期内发行人的负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期应付款、长期借款和递延收益构成。

报告期内，公司负债规模始终保持平稳，这与报告期内公司始终秉持“促周转，抓回款、调结构”的现金流管理方针密不可分。通过实施现金流科学统筹管理，抢抓现金回笼，不断强化资金管理能力，公司得以逐步降低负债率和有息负债，并大力调整公司长短债的债务结构，使公司债务结构呈现更稳健且可持续的状态，为未来的业务拓展创造更有利的条件。

（三）发行人盈利能力分析

单位：万元

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2018-2020年，公司业绩稳步增长，尤其是在2020年度，公司营业收入实现136,053.35万元，比上年同期增长29.10%；归属于上市公司股东的净利润16,574.59万元,比上年同期增长112.65%；经营活动产生的现金流量净额39,422.88万元,较上年同期增长20.50%，归属于母公司所有者的净利润也创上市多年来新高。2020年度公司业绩上升的主要原因：一是公司收购昭通茂创能源开发有限公司100%股权后产生的交易收益提升公司业绩；而是受益于2020年光伏市场需求旺盛、光伏玻璃市场价格大幅增长，公司积极拓展海内外业务，玻璃、组件销量上涨，光伏电站发电效益较上年同期也有所提升，促进了公司业绩的增长。

2021年1-6月公司实现营业收入73,349.26万元，比上年同期增长14.98%；归属于上市公司股东的净利润15,548.97万元,比上年同期增长66.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,577.88万元,较上年同期增长231.06%。2021年上半年公司业绩上升的主要原因：一是光伏玻璃市场需求持续向好，产品价格同比上涨，产品毛利率同比上升；二是公司出售澄城县永富光伏有限公司100%股权及53MW电站资产产生正面良好的收益。

（四）发行人偿债能力分析

报告期内公司偿债能力指标如下表所示：

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由上表可见，报告期内公司保持了较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。截止报告期末，公司流动比率1.33、速动比率1.13，较年初分别增长0.28与0.23，偿债能力明显增强。报告期内，公司资产负债率降低至49.91%，控制在行业较低水平。此外，公司正在积极推进再融资10亿元的向特定对象发行A股股票项目，未来顺利发行后，公司的资产负债率、有息负债结构将有望进一步优化。

（五）发行人资产周转能力分析

报告期内公司资产周转能力指标如下：

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2018年至2020年，公司始终保持较好的应收账款和存货周转率，其中存货周转率呈现逐年提升趋势。

（六）发行人现金流量分析

报告期公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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从上表可见，2018年至2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额呈现逐年增长趋势，主要与公司应收账款回款趋于稳定且回款力度增加，电费收入稳定增长等利好因素影响有关；而投资活动现金流出主要来自于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，主要是公司光伏电站建设所致；公司筹资活动现金流主要来自于取得借款收到的现金以及偿还债务支付的现金两项内容产生的现金流，公司2018年至2020年持续控制有息负债规模，主动清偿到期借款，筹资活动产生的现金流量净额逐年下降。

第四节中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：拓日新能本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。拓日新能本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号）和拓日新能履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：拓日新能本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和拓日新能董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除奥欣投资外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

拓日新能本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、保荐协议主要内容

拓日新能与中信证券签署了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议之补充协议》，聘请中信证券作为拓日新能非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定兰天、宋怡然两名保荐代表人，具体负责拓日新能本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；