大唐电信科技股份有限公司重大资产重组实施情况公告

原标题：大唐电信科技股份有限公司重大资产重组实施情况公告

　　证券代码：600198          证券简称：*ST大唐  公告编号：2021-104

　　大唐电信科技股份有限公司

　　重大资产重组实施情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组的具体情况

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）层面引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）增资，国新建信基金以现金向大唐微电子增资，增资总金额为人民币40,000万元，增资完成后国新建信基金持有大唐微电子24.44%股权。

　　2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的议案，具体内容详见公司于2021年6月9日披露的《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-054）及《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

　　2021年6月20日，公司收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2021】0635号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析，就相关问题做出了回复，并按照《问询函》的要求对重组报告书及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2021年7月22日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）信息披露问询函的回复公告》（公告编号：2021-077）、《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等公告。

　　2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年7月27日披露的《大唐电信科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。

　　二、本次重组实施情况及风险提示

　　截至本公告日，本次重组交易对方国新建信基金已完成增资款项支付，标的公司大唐微电子尚未完成工商变更。

　　公司将继续积极推进本次重大资产重组实施，并按照相关法律法规的规定及时履行后续信息披露义务。本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：600198   证券简称：*ST大唐     公告编号：2021-105

　　大唐电信科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议由公司董事长雷信生先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事马超因公务未出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了会议，部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.00、议案名称：关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权暨重大资产重组方案的议案

　　审议结果：通过

　　逐项表决情况：

　　4.01、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.02、议案名称：标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.03、议案名称：转让方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.04、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.05、议案名称：标的公司过渡期损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.06、议案名称：标的资产交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.07、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、审计报告和评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案4为逐项表决的议案，表决结果如前所述。

　　议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15为特别决议议案，已经出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案16涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　律师：徐茜茜、刘倩

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 大唐电信科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议；

　　2、 北京市君泽君律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　2021年9月25日

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