中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十九次会议决议公告|中国长城_新浪财经

原标题：中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十九次会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-094

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会

第六十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十九次会议通知于2021年9月16日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年9月19日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、补选审计委员会委员

根据《董事会审计委员会工作条例》有关规定及宋黎定董事长提名，经董事会研究决定，选举独立董事邱洪生先生为公司第七届董事会审计委员会委员，任期同第七届董事会；根据审计委员会的建议，同意选举邱洪生先生担任审计委员会主任委员。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、补选提名委员会委员

根据《董事会提名委员会工作条例》有关规定及宋黎定董事长提名，经董事会研究决定，选举独立董事邱洪生先生为公司第七届董事会提名委员会委员，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、补选薪酬与考核委员会委员

根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》有关规定及宋黎定董事长提名，经董事会研究决定，选举独立董事邱洪生先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、与中电蓝海签署《中电长城大厦南塔项目委托代建协议》暨关联交易（具体内容详见同日公告2021-095号《关于与关联方签署〈中电长城大厦南塔项目委托代建协议〉暨关联交易的公告》）

根据中国电子信息产业集团有限公司（本公司实际控制人，以下简称“中国电子”）重大战略部署要求，中国电子经考察并选定中电长城大厦南塔29-39层作为办公场地；公司结合中电长城大厦自持的需要，拟对中电长城大厦南塔部分楼层进行内部建设和装修。

鉴于深圳中电蓝海控股有限公司（以下简称“中电蓝海”）在基建项目建设工作的管理能力与经验，公司拟委托关联方中电蓝海全面负责本次中电长城大厦南塔内部工程建设和装修的管理工作，并与中电蓝海签署《中电长城大厦南塔项目委托代建协议》。本次工程建设内容包括南塔27至39层室内精装修（含智能化）、2层食堂建设、以及其他进一步优化办公环境和设施的工作，工程款项预计不超过人民币1亿元，同时公司将按照每月人民币20万元向中电蓝海合计支付代建服务费人民币100万元。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二一年九月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-095

中国长城科技集团股份有限公司

关于与关联方签署《中电长城大厦

南塔项目委托代建协议》暨

关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据中国电子信息产业集团有限公司（本公司实际控制人，以下简称“中国电子”）重大战略部署要求，中国电子经考察并选定中电长城大厦南塔29-39层作为办公场地；公司结合中电长城大厦自持的需要，拟对中电长城大厦南塔部分楼层进行内部建设和装修。

2、鉴于本公司与中电蓝海的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2021年9月19日公司第七届董事会第六十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：深圳中电蓝海控股有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

3、住所：深圳市南山区粤海街道科技路1号桑达科技大厦十五楼南

4、统一社会信用代码：91440300MA5F2K3H3U

5、法定代表人：张黎明

6、注册资本：人民币2,000万元

7、经营范围：一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的研发、设计、产品配套销售；电子应用系统工程；信息技术咨询、技术服务及转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；物业管理，物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：房地产开发经营，电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的生产。

8、现有股权结构情况：本公司的控股股东中电有限持有中电蓝海100%股权。

9、与本公司关联关系：本公司与中电蓝海的实际控制人均为中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

10、失信被执行人：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电蓝海不是失信被执行人。

（二）业务概况

中电蓝海是专项承担中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在深重大战略基建项目的专业管理公司，其现有建筑、工程、设计等相关专业管理人员27人，其中中高级职称人员24人，具备丰富在深参建管理基建项目经验。中电蓝海紧扣职责目标，以高效务实为原则，针对建筑工程项目特点制定了完整的公司治理体系和项目管理体制，目前中电蓝海所负责的2个基建项目均已取得重要里程碑节点成果，正在与万科、中建一局等共同推进项目建设。

（三）财务状况

2020年度经审计总资产为13,724.50万元、净资产为13,231.98万元、营业收入为2,042.07万元、净利润为-993.20万元；2021年半年度总资产为13,955.64万元、净资产为12,724.13万元、营业收入为2,572.08万元、净利润为-507.85万元。

（四）履约能力分析

中电蓝海具备完整的公司治理体系和项目管理体制以及丰富的基建项目经营，后续将严格按照各项规章制度执行工作，积极营造“高效务实、勤俭节约”工作作风，用专业的管理体系和高效的执行力度保障项目建设顺利推进。

三、关联交易标的情况

中电蓝海根据协议约定，由本公司委托其完成位于深圳市南山区科技园科发路3号中电长城大厦A座（南塔）27至39层室内精装修（含智能化）、2层食堂建设、以及其他进一步优化办公环境和设施的工作，工程款项预计不超过人民币1亿元，同时公司将按照每月人民币20万元向中电蓝海合计支付代建服务费人民币100万元。

四、定价政策和定价依据

本次委托代建主要是参照行业收费标准，结合项目自身实际情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

五、协议的主要内容

（一）签约各方

委托人：中国长城科技集团股份有限公司

代建人：深圳中电蓝海控股有限公司

（二）背景

根据中国电子重大战略部署要求，中国电子经考察并选定中电长城大厦南塔29-39层作为办公场地，结合本公司自身对27-28层办公需求，为同步在2021年底达到入驻交付条件以及满足中国电子以及本公司正常使用要求，本公司作为中电长城大厦的所有权单位拟委托中电蓝海负责中国电子和本公司南塔装修施工工作，组织落实项目交付工作。

（三）主要内容

1、项目概况

（1）项目名称：中电长城大厦南塔项目

（2）项目地点：深南大道及科苑中路交汇处东北侧

（3）委托事项：27-39层室内精装修（含智能化）、2层食堂建设、以及其他进一步优化办公环境和设施的工作。

2、服务期限、代建人工作范围与工期

（1）服务期限：自本合同签订之日起至项目完成交付及结算为止，整个期间的建设管理工作均属于本次代建管理服务的工作范围。

（2）代建人在委托事项中的工作范围，包括但不限于：在委托人的配合下完成项目报批报建工作（如有）；负责把控设计成果质量、控制设计变更并开展限额设计及设计优化管理工作；以自身名义通过招标或其它依法合规的方式选择所有参建单位，以自身的名义洽谈、签署前述合同；负责合同履行的过程管理；

负责现场施工管理，确保质量与进度，控制造价，按照安全文明要求施工；负责工程变更、签证及合同支付的管理工作；组织各类验收，负责项目交付使用、结算、决算工作，配合审计部门完成对本项目的决算审计，整理项目资料移交委托人；27-39层现存工程问题及共用设施设备故障情况的认定、拟定解决方案并组织实施。

（3）工期：自合同签订生效之日起至2021年12月31日。

3、委托人与代建人权利义务

（1）委托人权利义务：委托人将项目工作范围内所有工作全权委托给代建人负责；委托人承担项目资金筹措及支付。

（2）代建人权利义务：代建人在中国长城大厦南塔项目筹建工作组的授权范围内，按照本合同的约定，独立以自身名义完成代建人工作范围内的所有工作；

代建人应遵守法律法规，审慎勤勉地执行本合同，保质保量、按期完成代建工作，维护委托人合法权益。

4、授权管理

依据协议约定授权，除本项目项目概算、预算和决算；设计方案；项目总进度计划外的其它所有事项，包括但不限于报批报建、招标采购、项目施工、工程质量、工程安全、成本控制、竣工验收等等，代建人均有权自主决策并组织实施。

5、资金管理、预付款与代建服务费

（1）资金管理：委托人向代建人支付项目资金，代建人根据工程进度向各参建单位支付款项。委托人收到相关付款资料后在协议约定期限内完成资金支付。

（2）预付款：本合同签订之日起协议约定期限内，委托人向代建人支付预付款人民币伍佰万元整，以作为项目启动资金。预付款在代建人申请精装修EPC总包单位最后一笔结算款中抵扣。

（3）代建服务费：代建人向委托人收取人民币100万元代建服务费。支付期限自2021年9月起至2022年1月止，每月代建人按协议要求日期提交付款申请，委托人按协议要求日期支付当月代建服务费。

6、违约责任

代建人应在协议约定期限内完成协议指定代建项目，每延期1天，应承担代建服务费万分之一的违约金。

7、项目维保

项目交付后的维保工作由代建人负责，委托人协助。

8、争议解决

合同履行过程中的争议应友好协商解决。协商不成的，向项目所在地人民法院诉讼解决。

9、生效

本合同自双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对公司的影响

中电蓝海具备丰富的基建项目管理经验和专业技术人员，由其代建本项目有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，符合公司的发展战略及全体股东的利益。

八、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为中电蓝海在基建项目建设工作的管理能力与经验，公司委托中电蓝海全面负责本次中电长城大厦南塔内部工程建设和装修的管理工作，有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施；建设项目代建服务费定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。

本公司独立董事对公司第七届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

九、与关联人已发生的各类关联交易

2021年初至8月31日，公司与中电蓝海累计已发生的各类关联交易的总金额为18.35万元。

十、备查文件

1、相关董事会决议；

2、相关独立董事意见；

3、相关协议；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二一年九月二十二日