宝泰隆新材料股份有限公司对外投资公告|煤炭_新浪财经

原标题：宝泰隆新材料股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2021-079号

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：鸡西市宝泰隆投资有限公司

　　投资金额：公司与新股东鸡西大汉煤炭销售有限公司拟向公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司进行增资，注册资本由原来3,000万元增加到6,000万元；公司以现金方式向鸡西市宝泰隆投资有限公司增资300万元，增资后，公司持有该公司出资金额3,300万元，占该公司注册资本的55%；新股东鸡西大汉煤炭销售有限公司以现金方式认购新增注册资本2,700万元，占该公司注册资本的45%

　　本次投资不构成关联交易及重大资产重组事项

　　一、对外投资概述

　　根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作领导小组办公室下发的《关于全省167处煤矿规划升级改造的批复》，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西宝泰隆公司”）下属恒山煤矿已获批为改扩建井口，该矿井已于2021年3月16日取得采矿许可证（证号：C2300002009091120037374），有效期自2021年1月21日至2026年3月15日。

　　为推进恒山煤矿改扩建项目建设，保证该项目顺利投产，根据公司战略发展需要，公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司（以下简称“大汉煤炭销售公司”）协商一致同意，拟对公司全资子公司鸡西宝泰隆公司进行增资，注册资本由原来3,000万元增加到6,000万元，并签署《增资扩股协议》。

　　根据七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第002号】确认，鸡西宝泰隆公司评估价值为15,034.09万元，本次公司以现金方式向鸡西宝泰隆公司增资300万元，增资后，公司持有鸡西宝泰隆公司出资金额3,300万元，占该公司注册资本的55%；新股东大汉煤炭销售公司以现金方式认购新增注册资本2,700万元，占鸡西宝泰隆公司注册资本的45%，认购价为人民币12,000万元，其中9,300万元计入资本公积。

　　2021年9月17日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司拟与鸡西大汉煤炭销售有限公司向公司全资子公司进行增资》的议案，该事项无需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-073号公告。

　　本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、协议主体的基本情况

　　1、名称：鸡西大汉煤炭销售有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：费玉莲

　　4、经营范围：煤炭及制品批发；煤炭开采（限分支机构）；仓储服务（危险化学品除外）

　　5、注册资本：3000万元

　　6、成立日期：2013年10月15日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：黑龙江省鸡西市梨树区平岗矿老达委

　　9、主要股东：股东费玉莲出资2997万元，占注册资本的99.9%，股东刘洪伟出资3万元，占注册资本的0.1%

　　10、主要财务指标：截至2020年12月31日，大汉煤炭销售公司总资产为199,307,726.75元，净资产为110,591,953.74元，营业收入为181,028,633.86元，净利润为43,183,432.86元；截至2021年8月31日，大汉煤炭销售公司总资产为266,640,984.02元，净资产为168,705,775.42元，营业收入为164,185,326.00元，净利润为58,113,821.68元。以上数据均未经审计。

　　公司自2021年5月开始向大汉煤炭销售公司采购原煤，截至2021年8月31日，公司向大汉煤炭销售公司采购原煤合计11,278,364.16元，除上述事项外，公司与大汉煤炭销售公司之间均不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：鸡西市宝泰隆投资有限公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：焦贵春

　　4、经营范围：对机械设备、建材项目投资；煤炭开采（限分支机构）

　　5、注册资本：3000万元

　　6、成立日期：2009年4月28日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡兴东路45号（申报承诺）

　　9、增资前主要股东：宝泰隆新材料股份有限公司持有该公司出资金额100%

　　10、主要财务指标：截至2020年12月31日，鸡西宝泰隆公司总资产157,180,717.25元，净资产-37,531,884.14元，营业收入0元，净利润-5,485,984.27元，以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了《审计报告》【中审亚太审字（2021）180113号】。

　　截至2021年8月31日，鸡西投资公司总资产253,949,501.58元，净资产-38,514,456.08元，营业收入0元，净利润-982,571.94元，以上数据未经审计。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：宝泰隆新材料股份有限公司

　　乙方：鸡西大汉煤炭销售有限公司

　　标的公司：鸡西市宝泰隆投资有限公司

　　（二）增资扩股

　　1、决定将鸡西宝泰隆公司的注册资本由人民币 3000 万元增加到6000万元，其中新增注册资本人民币 3000（依审计报告结论为准）万元；本次增资价格以七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第002号】确认的总资产评估价值为依据；新增股东用现金认购新增注册资本，甲方认购新增注册资本300万元，认购价为人民币300万元；乙方认购新增注册资本2,700万元，认购价为人民币12,000万元，其中9,300万元计入资本公积。

　　2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币6,000万元，各方的持股比例如下：甲方持有鸡西宝泰隆公司55%的股份；乙方持有鸡西宝泰隆公司45%的股份。

　　（三）增资后的采矿权价款处置

　　根据《黑龙江省鸡西市宝泰隆投资有限公司恒山煤矿（整合矿区范围）采矿权评估报告备案证明》（黑国土资矿采评备字（2015）第021号），鸡西宝泰隆公司下属恒山煤矿采矿权评估总价值为25,155.97万元人民币，甲乙双方签署完该增资扩股协议后，双方按出资比例承担该笔采矿权价款，但由乙方缴纳。（最终以办理采矿权登记手续时评估价值为准）。

　　（四）新增资金的投向和使用及后续资金安排

　　1、本次新增资金用于鸡西投资公司下属恒山煤矿改扩建项目建设，使恒山煤矿尽快开工建设生产。

　　2、鸡西投资公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

　　3、乙方承诺投入鸡西宝泰隆公司恒山煤矿改扩建项目所需全部建设开工资金，并确保恒山煤矿顺利生产。乙方投资超过1.2亿元部分，应当视为鸡西宝泰隆公司向乙方借款，由鸡西宝泰隆公司的收益进行偿还，同时按人民银行一年期贷款市场报价利率支付利息。利息从鸡西宝泰隆公司收到乙方投入资金超过1.2亿元额度之日起付，恒山煤矿产生效益后优先偿付乙方借款本息。

　　（五）组织机构安排及经营管理

　　1、增资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　2、增资后鸡西宝泰隆公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派；董事会由5名董事组成，其中乙方选派2名董事，鸡西宝泰隆公司原股东选派 3名董事；增资后鸡西宝泰隆公司董事长和财务总监由甲方指派，总经理及其他高级经营管理人员可由乙方推荐，董事会聘用；鸡西宝泰隆公司董事会决定的重大事项，经董事会全本股东一致同意通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　3、增资后，鸡西宝泰隆公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘；增资后监事会由 3 名监事组成。甲乙方双各派 1 名，公司选举1名职工监事。

　　4、增资后，乙方负责恒山煤矿的生产、经营管理及销售工作，管理恒山煤矿日常事务及管理恒山煤矿运营费用。由乙方派驻恒山煤矿负责人及任命生产、经营及销售人员。甲方有权指派相关人员从事相关工作，乙方应当给予安排；恒山煤矿煤炭销售，以先付款后付煤作为基本销售原则，按市场价格同等条件下优先销售给甲方。甲方需要先拉煤后付款时，拉煤量不得超过当月总产量的50%，并确保在一个月内支付货款，逾期视为放弃优先购买权；甲方有权进行不定期监察，有权组织审计部门每季度对财务状况进行审计；乙方有义务接受甲方监察和财务审计。如乙方拒绝，甲方有权解除合同。

　　（六）其他

　　1、鸡西宝泰隆公司在恒山煤矿生产运营后，每年度为一个利润分配周期，扣除成本并留存恒山煤矿运营基本金后，按甲、乙持股比例进行分红。

　　2、鸡西宝泰隆公司在增资扩股前的债权债务，由甲方享受和承担。

　　（七）违约责任和争议的解决

　　1、任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反协议中所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失；尽管有以上规定，任何一方均不因协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　2、凡因履行协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，争议由鸡西市有管辖权的人民法院管辖；争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在协议项下的其它权利，并应继续履行各自在协议项下的其它义务。

　　（八）生效条件

　　协议生效的先决条件是协议的签订以及协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司引进新股东对公司全资子公司鸡西宝泰隆公司进行增资事宜，有利于鸡西宝泰隆公司所属恒山煤矿的改扩建项目建设，加快恒山煤矿投产进度，为公司原料煤需求提供保障，降低公司财务成本，从长远看来，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响；本次增资事项符合公司发展战略，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　鸡西宝泰隆公司所属恒山煤矿改扩建项目目前正在建设中，不排除可能受到国家及区域政策调整和市场环境变化等因素导致项目停滞或存在项目收益不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第002号】；

　　3、《增资扩股协议》（范本）。

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年九月十七日

　　股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2021-074号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　根据2021年9月13日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年9月17日以通讯方式召开，公司共有监事3人，实际参加表决监事3人。

　　二、会议审议情况

　　本次会议共有六项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案

　　（1）发行股票种类和面值

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（5）发行数量及募集资金数量

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（6）限售期

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（7）募集资金投向

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（9）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（10）上市地点

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　调整后的公司非公开发行股票方案详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-075号公告。

　　2、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行修订调整，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了本次非公开发行股票预案中的相应内容，并编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-076号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　3、审议通过了《公司与焦云先生签署》的议案

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生于2021年4月29日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，焦云先生拟认购数量为本次发行数量的2.86%。

　　由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，协议自签署之日起立即生效，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-077号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　4、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，公司实际控制人焦云先生拟认购数量为本次发行数量的2.86%。公司与焦云先生已于2021年4月29日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-077号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　5、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行修订调整，并相应修订《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容，编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　6、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项进行了修订，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-078号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本次非公开发行事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，因此上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　监事会

　　二O二一年九月十七日