京能置业股份有限公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的关联交易公告

原标题：京能置业股份有限公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的关联交易公告

　　证券代码：600791      证券简称：京能置业    编号：临2021-031号

　　京能置业股份有限公司

　　关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易内容：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”）拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务,融资金额不高于3亿元，期限3年，年利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。

　　●依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●近12个月内，公司与京能集团及深圳京能融资租赁有限公司未进行类似的售后回租或相关交易。

　　●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司控股子公司天津海航公司拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资金额不高于3亿元，期限3年，年利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。“售后回租”的标的物为天津海航公司开发的京能·海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、未售车位及京能·海语城项目二期未售住宅，上述标的物的估值不低于35000万元。

　　（二）本次关联交易已履行的相关程序

　　公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。

　　（三）深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全资子公司，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（五）根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理办法》及《信息披露暂缓及豁免管理制度》等相关规定，公司本次关联交易可豁免提交股东大会审议批准。

　　（六）截至上述关联交易前，公司没有与关联公司发生的未披露的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全资子公司，为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：深圳京能融资租赁有限公司

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　主要办公地点：北京市海淀区定慧北里23号蓝宏中心

　　企业性质：国有企业

　　法定代表人：侯凯

　　注册资本:100758万元

　　公司成立日期:2014年5月5日

　　经营范围: 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务。

　　主要财务指标：2020年经审计的期末资产总额337,089.22万元，净资产126,436.37万元，营业收入12,916.61万元，净利润6,185.72万元。2021年6月未审计期末资产总额341,049.96万元，净资产129,371.99万元，营业收入7,927.43万元，净利润2,935.62万元。

　　（三）深圳京能融资租赁有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）关联方主要业务最近三年发展状况：深圳京能融资租赁有限公司作为京能集团全资子公司和融资租赁业务实施主体，坚持深耕电力能源、节能环保等领域，积极开拓清洁能源投资领域。2021年8月，深圳京能融资租赁有限公司租赁资产本金余额为273876.26万元；2020年，租赁资产本金余额为316662.69万元；2019年，租赁资产本金余额为208380.35万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的物: 天津海航公司开发的京能·海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、未售车位及京能·海语城项目二期未售住宅。

　　（二）标的物权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的主要内容

　　天津海航公司拟与深圳京能融资租赁有限公司签署《售后回租项目融资租赁合同》，具体内容如下：

　　1.标的物：天津海航公司开发的京能·海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、未售车位及京能·海语城项目二期未售住宅；

　　2.融资总金额：不高于人民币30000万元；

　　3.融资期限：3年；

　　4.年利率：不高于中国人民银行同期贷款基准利率。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，拓宽了公司的融资渠道。获取资金后，缓解公司资金压力，有利于公司的持续发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期的财务费用。在售后回租期间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　经2021年9月16日公司第九届董事会第二次临时会议审议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见

　　独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次融资有利于公司及控股子公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。

　　（三）公司独立董事对此事项发表了独立意见

　　独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融资拓宽了本公司的融资渠道，有利于公司的持续发展。

　　七、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的独立意见。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业       编号：临2021-032号

　　京能置业股份有限公司

　　关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司对售楼处等工程施工的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司（以下简称“京能京西公司”）拟委托北京京能建设集团有限公司（以下简称“京能建设集团”）进行租赁样板间、售楼处精装修工程的施工。公司全资子公司北京京能育兴房地产开发有限公司（以下简称“京能育兴公司”）拟委托京能建设集团进行样板间室内精装修及景观示范区工程的施工。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京能建设集团为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易不构成重大资产重组。

　　●过去12个月公司与京能建设集团进行的交易：2021年4月，公司控股子公司北京京能云泰房地产开发有限公司委托京能建设集团开展京能·云璟壹号项目售楼处及样板间精装修工程的施工，交易金额为700.6万元。

　　●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司全资子公司京能京西公司拟委托京能建设集团进行租赁样板间、售楼处精装修工程的施工;公司全资子公司京能采育公司拟委托京能建设集团进行样板间室内精装修及景观示范区工程的施工。上述交易构成了上市公司的关联交易，根据《股票上市规则》的规定无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）上述关联交易已履行的相关程序

　　公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行租赁样板间、售楼处精装修工程施工的议案》《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行样板间室内精装修及景观示范区工程施工的议案》。公司独立董事就上述关联交易事项发表了意见。

　　（三）截至上述关联交易前，公司没有与关联公司发生的未披露的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　京能建设集团为公司控股股东京能集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，京能建设集团为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1.企业名称：北京京能建设集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　企业住所：北京市门头沟区黑山大街32号

　　法定代表人：韩宇峰

　　注册资本：36256.480000万人民币

　　经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。

　　实际控制人：北京能源集团有限责任公司

　　2.最近一年主要财务指标：截至2020年末，京能建设集团经审计的资产总额408642.54万元，资产净额40459.02万元，营业收入250503.33万元，净利润1281.06万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1.京能京西公司拟委托京能建设集团进行京能·西山印项目的租赁样板间、售楼处精装修工程的施工。

　　2.京能育兴公司拟委托京能建设集团进行京能·丽墅项目的样板间室内精装修及景观示范区工程的施工。

　　（二）交易方式及主要内容

　　京能·西山印项目的合同主体：京能京西公司、京能建设集团；价格：3934168.18元；支付方式：网银支付。京能·丽墅项目的合同主体：京能采育公司、京能建设集团；价格：4968548.58元；支付方式：网银支付。

　　（三）上述关联交易定价审核依据《2013年建设工程工程量清单计价规范》《北京市建设工程预算定额（2012）》及其配套文件等国家及项目所在地区的现行有关工程造价的法律、法规文件、北京市建设工程安全文明施工费费用标准（2020版）《京建发〔2020〕316号》等文件，定价公允有效，最终定价符合市场公平竞争原则。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司全资子公司正常生产经营行为，有利于公司业务的开展，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行租赁样板间、售楼处精装修工程施工的议案》《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行样板间室内精装修及景观示范区工程施工的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　上述关联交易符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　上述关联交易为公司全资子公司正常生产经营行为，有利于公司业务的开展，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益；上述关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行工程施工的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行工程施工的独立意见。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议

　　证券代码：600791  证券简称：京能置业     公告编号：临2021-030号

　　京能置业股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事长昝荣师先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事刘德江先生、孙力先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席张伟先生、监事刘海燕女士因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 公司副总经理兼董事会秘书于进先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：京能置业股份有限公司关于收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　在关联股东北京能源集团有限责任公司回避表决的情况下，审议通过了《公司关于收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的议案》，同意公司以36084.67万元人民币通过北京产权交易所协议收购北京金泰房地产开发有限责任公司持有的北京丽富房地产开发有限公司100%股权，收购总金额为人民币36084.67万元。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

　　律师：李予涵、李卫华

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　京能置业股份有限公司

　　2021年9月17日

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