深圳麦格米特电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告|麦格米特_新浪财经

原标题：深圳麦格米特电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2021-045

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为20,845,581股，占公司股份总数的4.1895%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日为2021年9月22日（星期三）。

　　一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号）核准，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）通过发行股份及现金支付的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）46%股权。本次重大资产重组新增股份具体明细情况如下：

　　注1：上表中“支付股份数（股）”以及“占发行后总股本的比例”均为重组发行股份上市时的数据，本次解禁上市流通的具体股份数量见本公告下文“三、本次解除限售股份的上市流通安排”。

　　2018年9月18日，公司因本次重大资产重组而新发行的41,972,884股股份在深交所上市，公司总股本增加至312,972,104股。2018年12月10日，公司完成部分限制性股票300股回购注销事宜，公司总股本减少至312,971,804股。公司2018年年度权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案于2019年5月23日实施完毕后，公司总股本增至469,457,706股。2020年7月2日至9月1日，公司因公开发行可转换公司债券实施转股，总股本增加至501,907,534股。

　　因公司重大资产重组标的公司浙江怡和卫浴有限公司在其承诺期2018-2020年未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根等5位自然人应补偿股份总数4,338,191股；公司已于2021年7月13日办理完成上述业绩承诺补偿股份回购过户手续及注销事宜，公司总股本由501,907,534股变更为497,569,343股。

　　截至本公告披露日，公司的总股本为497,569,343股，其中限售条件流通股数量为112,916,822股，占总股本的22.69%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）承诺情况

　　本次申请解除股份限售股东林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于2018年7月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

　　1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函

　　（1）本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（2）如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（3）本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　2、关于拟注入标的资产权属的承诺函

　　（1）标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（2）本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

　　（3）本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

　　（4）本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

　　（5）本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

　　本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

　　3、关于无违法违规行为的声明与承诺函

　　本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　4、关于股份锁定期的承诺函

　　（1）本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

　　①第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

　　②第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；

　　③第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

　　（2）本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（3）如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。

　　5、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的42名股东均严格履行了上述承诺。

　　（二）业绩承诺及补偿安排情况

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　（1）深圳驱动公司

　　本公司与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在(以下简称廖海平等26位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：

　　廖海平等26位自然人股东承诺深圳驱动公司在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。

　　（2）怡和卫浴公司

　　本公司与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民(以下简称林普根等5位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：

　　林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴公司在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。

　　（3）深圳控制公司

　　本公司与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰(以下简称林霄舸等11位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：

　　林霄舸等11位自然人股东承诺深圳控制公司在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。

　　上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

　　具体的业绩补偿承诺细则详见公司2018年7月31日刊登于巨潮网的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

　　2、业绩承诺完成情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2652号），标的公司业绩承诺完成情况如下：

　　（1）深圳驱动公司

　　单位：万元

　　（2）怡和卫浴公司

　　单位：万元

　　（3）深圳控制公司

　　单位：万元

　　[注2]根据本公司与各标的公司原股东签订的盈利预测补偿协议之补充协议之第二条约定，2019年度实现净利润为2019年1月1日根据新金融工具准则调整的对2018年度净利润的影响数与2019年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润之和。深圳驱动公司、怡和卫浴公司、深圳控制公司2018年度净利润的调整数分别为231.96万元、50.14万元和-21.00万元。

　　[注3]根据本公司与各标的公司原股东签订的盈利预测补偿协议之补充协议之第二条约定，2020年度实现净利润为2020年1月1日根据新收入准则调整的对2019年度净利润的影响数与2020年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润之和。深圳驱动公司、怡和卫浴公司、深圳控制公司2019年度净利润的调整数分别为0万元、1.43万元和0.48万元。

　　深圳控制和深圳驱动承诺期2018-2020年累计实现的净利润高于承诺的业绩金额，承诺期2018-2020年业绩承诺已经实现，无需对公司进行业绩补偿。怡和卫浴承诺期2018-2020年未达成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要进行补偿。

　　3、怡和卫浴补偿义务人补偿情况

　　（1）补偿方式及补偿数量计算方式

　　补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　①股份补偿

　　在补偿期间内，股份补偿具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。

　　②现金补偿

　　如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

　　（2）怡和卫浴补偿义务人补偿测算

　　怡和卫浴的当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格-累积已补偿金额=（28,600.00万元-23,234.44万元）÷28,600.00万元×32,435.00万元-0=6,085.03万元

　　怡和卫浴的当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格=6,085.03万元÷21.04元/股=2,892,126股。

　　（3） 2018年度和2019年度利润分配对补偿的影响

　　麦格米特2018年年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经此次利润分配后，怡和卫浴补偿义务人应补偿股份数量变为4,338,189股。

　　麦格米特2019年年度利润分配方案：以2019年12月31日的总股本469,457,706股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。

　　综上，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元，明细如下：

　　公司已于2021年7月13日办理完成上述业绩承诺补偿股份共4,338,191股的回购过户手续及注销事宜，且怡和卫浴补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民已全部返还补偿股份对应的现金分红共1,070,086.57元。

　　（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为: 2021年9月22日（星期三）。

　　2、本次解除限售股份的数量为20,845,581股，占公司股份总数的4.1895%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为42名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注4：“支付股份数”系公司2018年因新发行的41,972,884股股份经深交所批准于2018年9月18日在深交所上市；经过公司2019年5月23日实施2018年度权益分派（每十股转增五股）调整后发行股数总数变为62,959,326股。

　　注5：上表“所持限售股份总数”系“支付股份数”剩余尚未解禁股份，股份性质为“首发后限售股”。其中，深圳驱动和深圳控制股东“所持限售股份总数”占“支付股份数”的40%；怡和卫浴股东“所持限售股份总数”为“支付股份数”的40%扣减应补偿股份数后的股数。已有重组发行股份的60%分别于2019年9月20日和2020年9月18日各解禁30%，即37,775,554股已解禁。

　　注6：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%。

　　注7：本次解除限售股份不存在冻结及质押情形。

　　四、股份变动情况表

　　注8：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。上表中部分合计数如出现尾差系四舍五入所致。

　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：

　　（一）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

　　（二）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺。

　　综上，独立财务顾问对公司本次部分限售股份解禁并上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、上市公司限售股份解除限售申请表；