常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告|腾龙_新浪财经

原标题：常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2021-055

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2021年9月10日以电话、邮件等形式发出，于2021年9月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

二、董事会审议情况：

经与会董事审议，审议通过如下议案：

1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；

为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次使用募集资金5,278.25万元置换预先投入募投项目自筹资金5,170.84万元以及已预先支付的发行费用107.41万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案；

同意公司变更注册资本并修订《公司章程》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

根据公司2020年第一次临时股东大会和2020年年度股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2021年9月17日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2021-052

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用的自筹资金的

公告

重要提示：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的自筹资金金额为人民币5,278.25万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）以12.24元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）48,555,253股，募集资金总额为人民币594,316,296.72元，扣除本次发行费用人民币11,088,018.60元（不含税）后，募集资金净额为人民币583,228,278.12元。

上述募集资金已于2021年8月26日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对前述事项进行了审验，并出具中天运[2021]验字第90059号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理。

二、募集资金承诺投资项目的计划

公司于2021年8月2日召开第四届董事会第七次会议，第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

■

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募投项目范围内，可根据募投项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2021年9月7日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金具体情况如下5,170.84万元，具体情况如下：

■

中天运对公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行审核，并出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2021]核字第90402号）。

（二）自筹资金预先支付部分发行费用情况

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2021]验字第90059号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金各项发行费用合计人民币11,088,018.60元（不含税），截至2021年9月7日，公司已使用自筹资金支付的发行费用人民币1,074,108.73元（不含税）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

2021年9月15日，公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,278.25万元置换预先投入募投项目自筹资金5,170.84万元以及已预先支付的发行费用107.41万元。独立董事发表了同意的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

中天运对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了中天运[2021]核字第90402号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》，审核意见认为：“公司专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2021年9月7日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况”。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，因此，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

4、监事会意见

公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用募集资金5,278.25万元置换预先投入募投项目自筹资金5,170.84万元以及已预先支付的发行费用107.41万元。

六、上网公告文件

（一）会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

（二）保荐机构意见

（三）独立董事意见

（四）监事会核查意见

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2021年9月17日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2021-053

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

2021年9月16日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”）召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

一、本次募集资金基本情况

二、募集资金使用情况

根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次发行募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目投资总额为71,746.37万元，募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

2、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。

3、投资额度及期限

公司（含子公司）拟使用不超过人民币3.5亿元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

4、实施方式

在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为通过本议案之日起12个月。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。

6、决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用制度》办理相关现金管理业务；

2、使用闲置募集资金进行现金管理，公司经营管理层需事前评估投资风险，并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及中小股东利益的情况。我们同意上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

（二）监事会意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（三）保荐结构核查意见

经核查，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

1、公司独立董事《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

2、中泰证券股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2021年9月17日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2021-054

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订

《公司章程》的公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、公司变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）48,555,253股，本次完成非公开发行A股普通股股票并上市后，公司总股本由302,015,680股变更为350,570,933股，注册资本由人民币30201.568万元增加至35057.0933万元。

二、《公司章程》修订具体情况

根据《公司法》，《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司注册资本及股份数等条款进行修订。

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除以上修订条款外，其他未涉及事项均按照原章程规定不变。

根据公司2020年第一次临时股东大会决议和2020年年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。因此本次变更公司注册资本、修订公司章程等事项无需提交股东大会审议。

特此公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2021年9月17日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2021-056

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2021年9月10日以电话、邮件等形式发出，于2021年9月16日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会审议情况：

经与会监事审议，审议通过如下议案：

1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；

监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用募集资金5,278.25万元置换预先投入募投项目自筹资金5,170.84万元以及已预先支付的发行费用107.41万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

2021年9月17日

证券代码:603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2021-057

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于控股股东部分股份解质押

及再质押的公告

重要内容提示:

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）持有本公司无限售流通股95,548,740股，占本公司总股本350,570,933股的27.26%，和其一致行动人（蒋依琳、蒋学真）合计持有本公司股份143,807,020股，占本公司总股本的41.02%。2021年9月15日，腾龙科技办理完成解质押994万股，再质押994万股。截至公告披露日，腾龙科技及其一致行动人累计质押所持本公司股份数量69,820,000股，占合计持有本公司股份的48.55%，占本公司总股本的19.92%。

公司于2021年9月16日收到控股股东腾龙科技集团有限公司将其所持有的本公司部分股票予以解除质押及再质押的通知，现将有关情况公告如下：

一、本次解除质押情况

2020年9月，腾龙科技集团有限公司与南京银行股份有限公司常州分行签订了《质押合同》将其持有本公司的股份994万股质押给南京银行股份有限公司常州分行提供借款质押担保,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。本次质押于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权质押登记解除手续。

二、本次质押情况

2021年9月15日，腾龙科技集团有限公司与南京银行股份有限公司常州分行签订了《质押合同》，将其持有本公司的股份994万股质押给南京银行股份有限公司常州分行提供借款质押担保，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。

三、本次股份解除质押后的质押情况

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四、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，腾龙科技及其一致行动人（蒋学真、蒋依琳）所持公司股份均为无限售条件流通股，且相关股份不存在被冻结的情况，累计质押股份情况见下表：

■

五、上市公司控股股东股份质押情况

1、公司控股股东腾龙科技未来半年到期的质押股份数量1148万股,占其所持股份比例的12.02%、占公司总股本比例的3.27%，对应融资金额0.5亿元。未来一年到期的质押股份数量5834万股，占其所持股份比例的61.05%、占公司总股本比例的16.64%，对应融资金额3.05亿元。

公司控股股东质押融资的还款来源包括自身经营所得、上市公司现金分红、自筹资金等；腾龙科技具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形；如出现平仓风险，腾龙科技将采取包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。

2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3.控股股东质押事项对上市公司的影响

（1）控股股东质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

（2）控股股东质押事项不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，上市公司的无限售条件流通股的股权结构不会因此发生变化，不会对上市公司日常管理产生影响。