山东赫达股份有限公司关于公司第八届董事会第十七次会议决议的公告|山东赫达_新浪财经

原标题：山东赫达股份有限公司关于公司第八届董事会第十七次会议决议的公告

(上接B85版)

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山东赫达股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李洪武受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年10月18日召开的2021年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李洪武作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：山东赫达股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：山东赫达

股票代码：002810

法定代表人：毕于东

董事会秘书：毕松羚

联系地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

邮政编码：255300

联系电话： 0533-6696036

传真号码：0533-6696036

电子信箱： hdzqb@sdhead.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2021年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案二：《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》

议案三：《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2021 年9月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李洪武，其基本情况如下：

李洪武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月生，研究生学历，系山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所兼职律师。李洪武先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任金岭矿业、潍柴动力独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2021年9月16日召开的第八届董事会第十七次会议，并且对公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司《第二期股权激励计划考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年10月11日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2021年10月12日至10月13日期间（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

联系人：毕松羚、户莉莉

邮政编码：255300

联系电话： 0533-6696036

传真号码：0533-6696036

电子信箱： hdzqb@sdhead.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4、由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李洪武

2021年9月16日

附件：

山东赫达股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东赫达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东赫达股份有限公司独立董事李洪武作为本人/本公司的代理人出席山东赫达股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书复印有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期：年月日

本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第二次临时股东大会结束。

山东赫达股份有限公司

第二期股权激励计划考核管理办法

为保证山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含全资子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次股权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

第二条考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

第三条考核对象

本办法适用于参与公司第二期股权激励计划的所有激励对象。

第四条考核机构及职责

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员等股权激励对象进行考核。

（二）人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。

（三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条考核指标

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人获授份额×各考核年度个人解除限售系数。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

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激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

第六条考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

（二）考核次数

第二期股权激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每年度考核一次。

第七条解除限售

（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象是否符合解除限售条件及其当年实际解除限售的限制性股票数量。

（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

第八条考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

第九条考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

第十条附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的

法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司第二期股权激励计划生效后实施。

山东赫达股份有限公司董事会

2021年9月16日

招商证券股份有限公司关于

山东赫达股份有限公司增加2021年度

日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东赫达增加2021年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度与关联方HEAD Solutions S.A.（以下简称“赫达西班牙公司”）发生日常关联交易金额3,125万元，与关联方山东赫达（美国）有限责任公司（以下简称“赫达美国公司”）发生日常关联交易金额为12,930万元，相关公告于2021年3月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2021-012）。

2021年9月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，因市场开拓良好，欧洲及美国客户对于公司产品品质及品牌认可度明显提高，助推纤维素醚、植物胶囊产品的销量增长高于预期，预计2021年度与赫达西班牙公司的日常关联交易将增加至6200万元，与赫达美国公司的日常关联交易将增加至17500万元。

独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。因赫达西班牙公司、赫达美国公司均系公司的参股公司，故董事无需回避表决。

（二）预计本次新增日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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上述山东赫达2020年度日常关联交易实际发生情况，已于2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度日常关联交易预计公告》（2021-012）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、赫达西班牙公司的基本情况

HEAD Solutions S.A. （山东赫达（西班牙）有限责任公司）于2020年7月15日在西班牙卡斯特利翁市设立，由公司与MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS , SL（以下简称M&C）共同出资，赫达西班牙公司注册资本100万欧元，公司与M&C各持股50%。

经营范围包括：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务；同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

截至2021年6月30日，该公司总资产为8,457,089.35元，净资产为5,140,343.02元；2021年1-6月实现业务收入6,444,876.45元，净利润-1,477,918.67元。（以上数据未经审计）

2、赫达美国公司的基本情况

SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司）于2016年10月24日在美国设立，由公司与Michael Chen共同出资，赫达美国公司注册资本2,000,000美元，公司拥有赫达美国公司40%的股权。

经营范围包括：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在美国的业务；同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

截至2021年6月30日，该公司总资产为31,525,150.92元，净资产为17,458,871.10元；2021年1-6月实现业务收入53,584,532.80元，净利润4,535,345.11元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

赫达西班牙公司为公司持股50%的合营企业，赫达美国公司为公司持股40%的联营企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，认定为公司的关联方。因公司向其销售产品，构成日常关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司与关联方赫达西班牙公司、赫达美国公司发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

向上述关联方销售产品能够保证公司良好的销售渠道，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，故上述关联交易仍将继续。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述增加的关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

公司与关联方之间增加日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司增加2021年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构的核查意见

山东赫达增加2021年度日常关联交易预计的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务需要，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市场竞争力；公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响；公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖；山东赫达增加2021年度日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，保荐机构对山东赫达增加2021年度日常关联交易预计的事项无异议。

保荐代表人：

崔永锋潘青林

招商证券股份有限公司

年月日

山东赫达股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十七次

会议相关事项的事前认可及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第十七次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

一、关于公司《第二期股权激励计划（草案）》的独立意见

1、《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司董事会审议《激励计划（草案）》及其摘要时，关联董事已根据有关法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。

7、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

二、关于公司《第二期股权激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见

本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定了如下业绩考核目标：以2020年净利润为基数，2021-2024年净利润增长率分别不低于30%、70%、120%、180%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。

三、关于公司增加2021年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见

独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

四、关于变更公司财务总监的独立意见

1、我们经过认真审查李峻女士的履历，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院网公开的“失信被执行人”。

2、我们认真审查了李峻女士的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。

3、本次聘任经过董事会审议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。基于上述原因，我们同意董事会聘任李峻女士为公司财务总监。

独立董事：

杨向宏

张俊学

李洪武

年月日