内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2021年第七次临时董事会决议公告|露天煤业_新浪财经

原标题：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2021年第七次临时董事会决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2021077

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2021年第七次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日以电子邮件形式发出关于召开公司2021年第七次临时董事会会议的通知，会议于2021年9月16日在公司以视频会议方式召开。公司现有董事12名，因公务未能亲自出席董事会的刘建平董事长以书面形式委托陈建国董事代为出席会议并行使表决权，共有12名董事参加会议并表决，经半数以上董事推荐，会议由公司董事陈建国先生主持。

本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司及阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司及阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的公告》（公告编号2021078号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

2.审议《关于注册成立太原国电投新能源有限公司及灵丘国电投新能源有限公司的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立太原国电投新能源有限公司及灵丘国电投新能源有限公司的公告》（公告编号2021079号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

3.审议《关于注册成立太原国电投综合智慧能源有限公司及晋中国电投综合智慧能源有限公司的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立太原国电投综合智慧能源有限公司及晋中国电投综合智慧能源有限公司的公告》（公告编号2021080号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

4.审议《关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的公告》（公告编号2021081号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50525号）、北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。根据公司投资管理规定，该事项尚需提交股东大会审议。

5.审议《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》。

召开公司2021年第七次临时股东大会情况见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2021年第七次临时股东大会通知》（公告编号2021082号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）2021年第七次临时董事会决议。

（二）《关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司及阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的公告》《关于注册成立太原国电投新能源有限公司及灵丘国电投新能源有限公司的公告》《关于注册成立太原国电投综合智慧能源有限公司及晋中国电投综合智慧能源有限公司的公告》《关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的公告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50525号）。北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）。《公司关于召开2021年第七次临时股东大会通知》。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2021082

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开2021年第七次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第七次临时董事会决定召开公司2021年第七次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第七次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2021年10月12日（周二）14:00

2.互联网投票系统投票时间：2021年10月12日（周二）9:15一15:00

3.交易系统投票具体时间为：2021年10月12日（周二）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2021年9月29日（周三）

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2021年9月29日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

二、会议审议事项

1.00 《关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的议案》。

该事项已经公司2021年第七次临时董事会审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站《2021年第七次临时董事会决议公告》（公告编号2021077）和《关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的公告》（公告编号2021081）。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2021年9月30日（周四）上午9:00一11：00，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本运营部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196933

4.邮政编码：028011

5.联系人：宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2021年第七次临时董事会决议公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年9月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票。

2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年10月12日（周二）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 投票时间：2021年10月12日（周二）9:15一15:00

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2021年第七次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码：委托日期：

受托人姓名：身份证号码：

委托有效期:

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2021081

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于收购通辽市佳晟新能源有限责任

公司100%股权及投资建设扎鲁特旗

洁源15.5兆瓦分散式风电项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1.为进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟与内蒙古恒瑞新能源有限责任公司（以下简称“内蒙古恒瑞公司（A）”）等相关方签订《通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。公司拟以自有资金收购内蒙古恒瑞新能源有限责任公司所持有的通辽市佳晟新能源有限责任公司（以下简称“通辽佳晟公司（B）”）100%股权，继续开发建设扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“扎旗洁源公司（C）”）15.5兆瓦分散式风电项目。

2.关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的事项已经公司2021年第七次临时董事会审议通过，根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

3.收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍情况

1.名称：内蒙古恒瑞新能源有限责任公司

2.住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地中央广场领海A座1单元12层1218一1223室

3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4.法定代表人：刘歆

5.注册资本：1000万

6.成立日期：2014年12月31日

7.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风能、电能、太阳能、生物质能等新能源的技术研发、咨询服务。

8.控股股东：自然人刘歆持有内蒙古恒瑞新能源有限责任公司98%股份，自然人王永岭持有内蒙古恒瑞新能源有限责任公司2%股份，与露天煤业不构成关联关系。

9.与项目公司股权结构：

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10.是否为失信被执行人：内蒙古恒瑞新能源有限责任公司不属于失信被执行人。

三、拟收购全资子公司基本情况

（一）全资子公司基本情况

1.名称：通辽市佳晟新能源有限责任公司

2.法定住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区经济技术开发区青龙山大街金都国际B座505室

3.法定代表人：王建华

4.注册资本：500万元人民币

5.成立日期：2018年7月25日

6.经营范围：风能、太阳能、生物质能电力及可再生能源项目的投资开发、建设、运营、管理；电力、热力生产供应。

7.截止评估基准日2021年3月31日，通辽市佳晟新能源有限责任公司拥有1家全资子公司，被评估单位拥有1家全资子公司，名称为扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“洁源新能源”），被投资公司具体情况如下：

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8.是否为失信被执行人：通辽市佳晟新能源有限责任公司不属于失信被执行人。

（二）全资子公司审计、评估情况

1.审计情况：通辽佳晟公司（B）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50525号）。截至2021年3月31日，佳晟新能源(母公司报表)经审计后资产账面价值为48.00万元，负债为0万元，净资产为48.00万元。

2.评估值：本次交易的评估价值经北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）确认。本次评估采用资产基础法对佳晟新能源股东全部权益价值进行评估。佳晟新能源截止评估基准日2021年03月31日经审计后资产账面价值为48.00万元，负债为0万元，净资产为48.00万元。

总资产账面价值为48.00万元，评估值为45.79万元，评估减值2.21万元；负债账面价值为0万元，评估值为0万元，无评估增减值；净资产账面价值为48.00万元，评估值为45.79万元，评估减值2.21万元。

3.股权对价：截至2021年3月31日，标的公司股权评估价值为人民币45.79万元。基于通辽佳晟公司（B）评估价值、期间（评估基准日至股权交割日）利润情况，甲乙双方同意按以下标准执行：

若期间利润为正数，无偿归受让甲方所有；若期间利润为负数，负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减利润负数，由出让乙方承担。

（三）项目情况

1.“扎旗洁源公司（C）”为15.5兆瓦分散式风电项目建设主体，该项目于2019年12月取得通辽能源局《关于扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司15.5MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]23号），批复装机容量总计15.5MW。该项目位于内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巨日合镇巨日合村，风电场升压站以1回新建66kV线路接入巨日合66kV变电站，导线采用150mm2。项目拟采用3台MySE4.0-166/100风力发电机组，叶轮直径166米，轮毂高度100米，1台MySE3.6-166/100风力发电机组，叶轮直径156米，轮毂高度100米，设计年等效利用小时数为2891小时。项目采用EPC总承包模式建设，2021年3月扎旗洁源公司（C）与山东电力工程咨询院有限公司和山东电力建设第三工程有限公司联合体签订EPC总承包合同。经山东院审查项目收口版可研报告，根据项目的实际情况复核工程概算，项目静态总投资按13637.57万元控制。

该项目已取得项目主要批复文件如下：（1）通辽能源局《关于扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司15.5MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]23号）；（2）扎鲁特旗自然资源局《关于扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目矿权设置、基本农田、生态红线核查情况的复函》（扎自然资函字[2019] 78 号）；（3）通辽市生态环境局扎鲁特旗分局《关于〈确认扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目送出线路工程路径是否在水源地保护区〉的函》；（4）通辽市自然资源局《关于扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目建设用地的预审意见》（通自然预审字 [2019] 39 号）；（5）扎鲁特旗林业和草原局出具《关于扎鲁特旗洁源 15.5MW分散式风电项目矿林地、草地、保护区核查情况的请示的复函》。

2.项目技术评价：根据第三方出具的《技术经济调查与评判报告》，该项目风资源分析及发电量估算合理，建设用地不占用耕地，符合风电场工程建设用地有关要求，接入系统方案满足项目要求。主机采用明阳4兆瓦主流机型，技术成熟，质量可靠。结合现场地形地貌，项目总体技术路线合理；概算投资基本合理，效益测算符合有关规定。总体认为项目具有较好的盈利能力和偿债能力，总的财务指标较好，项目可行。

3.风险分析及防范：交割日前如标的公司和项目公司存在法律风险以及或有负债，责任由乙方承担。如标的公司在交割后因乙方原因造成项目公司未能正常施工建设，则乙方退回所收取的甲方股权交易价款。若因戊方办理前期手续、项目建设用地手续、工程施工过程中项目公司或标的公司受到行政处罚或发生损失的，将在EPC合同价款中核减，戊方同意在工程款中核减。如工程建设、施工因合法合规性等原因被行政机关责令停工停建产生的损失由戊方负责承担。戊方须制定切实有效并网措施，确保在2021年底前完成项目全容量并网发电。若非甲方原因，戊方未能在约定时限前实现该项目全容量并网投产，则按相关EPC总承包合同中约定执行。

四、股权转让协议的主要内容

（受让甲方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与（出让乙方）内蒙古恒瑞新能源有限责任公司、（标的丙公司）通辽市佳晟新能源有限责任公司、（项目丁公司）扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司、（EPC总承包戊方）山东电力工程咨询院有限公司（联合体牵头方）及（EPC总承包戊方）山东电力建设第三工程有限公司（联合体成员方）拟签订《通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权转让协议》主要内容：

（一）标的股权转让对价

1.评估值

根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2021）第060979号的《资产评估报告》及资产评估备案情况，（受让甲方）（出让乙方）双方同意并确认，截至2021年3月31日，标的丙公司股权评估价值为人民币45.79万元（肆拾伍万柒千玖佰元整）。

2.股权对价

若期间利润为正数，无偿归甲方所有；若期间利润为负数，负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减利润负数，由出让方承担。

（二）股权转让对价支付

1.支付比例

在本协议约定的支付先决条件全部达成后10个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让总价款的100%。

2.支付先决条件

（1）甲方已按本协议约定于交割日取得标的公司100%股权，并完成股权变更工商登记；

（2）如股权评估日至股权交割日，期间利润为负数，乙方须向甲方补偿估值损失或过渡期间资产损失；

（3）乙方已按照本协议约定及甲方要求，向甲方移交标的公司管理权以及证照、印信、帐套、秘钥、资产、合同、档案等全部资料；

（4）乙方已按照本协议约定及甲方要求，妥善处理好标的公司及项目公司之人员安置事宜，且处理结果符合甲方要求；

（5）其他根据本协议约定及法律规定，应属于支付先决条件的。

（三）交割日和期间损益

1.交割日：甲乙双方一致同意交割日以标的公司100%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日为准。

2.期间损益：标的公司评估基准日至股权交割日的期间损益根据对价调整机制确认。

交易对价调整机制：若期间损益为正数，无偿归甲方所有，按评估值支付对价款；若期间损益为负数，负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减损益负数，由出让方承担。

（四）人员安置以及合同处理

双方同意，不接受出让乙方、标的丙公司及项目丁公司人员（如有）。

（五）合同的生效和补充

本协议由各方按《公司法》及各公司章程履行股东会决策程序后生效。

本协议未尽事项，甲乙丙丁戊方可经友好协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、收购的目的及对公司的影响

本次收购项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。各方拟签订《股权转让协议》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东利益。

六、备查文件

1.2021年第七次临时董事会决议公告。

2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50525号）。

3.北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2021079

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于注册成立太原国电投新能源

有限公司及灵丘国电投新能源

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与灵丘平安益财土地开发有限公司（以下简称“灵丘平安益财”）签订《关于开发建设山西省大同市灵丘县100MW+300MW风光互补发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立太原国电投新能源有限公司（简称“合资公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准），该合资公司下设全资子公司灵丘国电投新能源有限公司（简称“项目公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准）作为主体开发建设大同市灵丘县100MW+300MW风光互补项目。该项目尚需参与竞争优选程序。若未来竞标成功，将另行履行项目投资决策程序。

2.关于注册成立灵丘平安益财土地开发有限公司及灵丘国电投新能源有限公司的事项已经公司2021年第七次临时董事会审议通过。

3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍情况

1.名称：灵丘平安益财土地开发有限公司

2.住所：山西省大同市灵丘县武灵镇灵源阳光家园2期3号楼二单元201

3.企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4.法定代表人：刘付平

5.注册资本：500万

6.成立日期：2021年4月7日

7.经营范围：一般项目：土地整治服务；土地使用权租赁；不动产登记代理服务；土地调查评估服务；农业机械服务；农业园艺服务；农业机械租赁；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务；灌溉服务；化肥销售；农作物秸秆处理及加工利用服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.控股股东和实际控制人：自然人刘付平（合作方法定代表人）持有灵丘平安益财土地开发有限公司100%股权，与露天煤业不构成关联关系。

9.是否为失信被执行人：灵丘平安益财土地开发有限公司不属于失信被执行人。

三、拟投资设立合资公司基本情况

1.公司名称：太原国电投新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

2.注册地：太原市

3.注册资本：100万元人民币

4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权；灵丘平安益财土地开发有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权。

5.资金来源：自有资金

6.合资公司下设全资子公司

(1) 项目公司名称：灵丘国电投新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

(2)注册地：大同市灵丘县

(3)项目公司股东、持股比例：太原国电投新能源有限公司持股100%。

(4)资金来源：自有资金

(5)注册资本：100万元人民币

7. 合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

8.投资具体项目：开发建设大同市灵丘县100MW+300MW风光互补项目。计划首期开发10万千瓦光伏项目（以实际取得项目建设指标为准），该项目尚需参与竞争优选程序。

四、合资协议的主要内容

（一）出资方式

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司和灵丘平安益财土地开发有限公司各持股50%，以现金方式出资，资金来源是自有资金。

（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。

1.合资公司设董事会，由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。

2.合资公司不设监事会，设监事1名，按照协议约定方式推荐。

3.合资公司设经理层，总经理和财务负责人按照协议约定方式推荐。

（三）合资协议的违约条款

1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

（四）合资协议的生效条件和生效时间

合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

五、投资的目的及对公司的影响

本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2021080

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于注册成立太原国电投综合智慧能源有限公司及晋中国电投综合智慧能源

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与山西晟辉智慧能源有限公司（以下简称“山西晟辉”）签订《关于开发建设晋中市榆次区500MW屋顶分布式光伏发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立太原国电投综合智慧能源有限公司（简称“合资公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准），该合资公司下设全资子公司晋中国电投综合智慧能源有限公司（简称“项目公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准）作为主体开发建设晋中市榆次区500MW屋顶分布式光伏项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。

2.关于注册成立太原国电投综合智慧能源有限公司及晋中国电投综合智慧能源有限公司的事项已经公司2021年第七次临时董事会审议通过。

3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍情况

1.名称：山西晟辉智慧能源有限公司

2.住所：太原市小店区黄陵街道龙城新居一期11号楼1单元101

3.企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4.法定代表人：赵军

5.注册资本：400万

6.成立日期：2021年7月8日

7.经营范围：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；专用设备修理；节能管理服务；电池销售；热力生产和供应；制冷、空调设备销售；充电桩销售；环境保护专用设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；电线、电缆经营；电气设备修理；生物质能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；信息系统运行维护服务；工程管理服务；电气安装服务；电力供应：售电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.控股股东和实际控制人：自然人赵军（合作方法定代表人）持有山西晟辉智慧能源有限公司100%股权，与露天煤业不构成关联关系。

9.是否为失信被执行人：山西晟辉智慧能源有限公司不属于失信被执行人。

三、拟投资设立合资公司基本情况

1.公司名称：太原国电投综合智慧能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

2.注册地：太原市

3.注册资本：100万元人民币

4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权；山西晟辉智能源有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权。

5.资金来源：自有资金

6.合资公司下设全资子公司

(1) 项目公司名称：晋中国电投综合智慧能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

(2)注册地：晋中市

(3)项目公司股东、持股比例：太原国电投综合智慧能源有限公司持股100%

(4)资金来源：自有资金

(5)注册资本：100万元人民币

8.投资具体项目：晋中市榆次区500MW屋顶分布式光伏项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。

四、合资协议的主要内容

（一）出资方式

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司50%、山西晟辉智慧能源有限公司50%。合资公司首期注册资本为100万元，均以货币方式出资。

（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。

1.合资公司设董事会，由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。

2.合资公司不设监事会，设监事1名，按照协议约定方式推荐。

3.合资公司设经理层，总经理和财务负责人按照协议约定方式推荐。

（三）合资协议的违约条款

1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

（四）合资协议的生效条件和生效时间

合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

五、投资的目的及对公司的影响

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2021078

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于注册成立阿拉善巴音新能源

有限公司和阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与南京海得新能源有限公司（以下简称“南京海得”）签订《关于开发建设清洁能源发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立阿拉善巴音新能源有限公司（简称“合资公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准），该合资公司下设全资子公司阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司（简称“项目公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准）作为主体开发建设中盐内蒙古化工股份有限公司灰渣堆场环境整治风光互补绿色电力项目，计划首期开发10万千瓦光伏项目（以实际取得项目建设指标为准）。该项目尚需参加内蒙古自治区2021年光伏发电项目竞争性配置优选，若未来竞标成功，将另行履行项目投资决策程序。

2.关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司和阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的事项已经公司2021年第七次临时董事会审议通过。

3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍情况

1.名称：南京海得新能源有限公司

2.住所：南京市雨花台区南京南站站西片区绿地之窗商务广场D-1幢9层

3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：孙利国

5.注册资本：1000万

6.成立日期：2020年2月19日

7.经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；电子测量仪器销售；工程管理服务；标准化服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；电池销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；液压动力机械及元件销售；软件开发；装卸搬运；产业用纺织制成品销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；信息技术咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.控股股东和实际控制人：自然人孙利国(合作方法定代表人)持有南京海得新能源有限公司82%股份，南京海得电力科技有限公司持有南京海得新能源有限公司18%股份，与露天煤业不构成关联关系。

9.是否为失信被执行人：南京海得新能源有限公司不属于失信被执行人。

三、拟投资设立合资公司基本情况

1.合资公司名称：阿拉善巴音新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

2.注册地：阿拉善盟。

3.注册资本：100万元人民币

4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权；南京海得以货币出资50万元，持有公司50%股权。

5.资金来源：自有资金

6.合资公司下设全资子公司

(1) 项目公司名称：阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

(2) 注册地：阿拉善高新技术产业开发区。

(3) 项目公司股东、持股比例：阿拉善巴音新能源有限公司持股100%。