江苏金迪克生物技术股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告

原标题：江苏金迪克生物技术股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告

  证券代码：688670 证券简称：金迪克 公告编号：2021-018

  江苏金迪克生物技术股份有限公司

  第一届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2021年9月16日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年9月13日以通讯的方式送达全体监事。会议由监事会主席魏大昌先生主持，应出席本次会议的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的有关规定，会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划激励对象为核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，除此之外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

  公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月16日，并同意以55.18元/股的授予价格向符合条件的369名激励对象首次授予65.20万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  江苏金迪克生物技术股份有限公司

  监事会

  2021年9月17日

  证券代码：688670 证券简称：金迪克 公告编号：2021-017

  江苏金迪克生物技术股份有限公司

  第一届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日以现场及通讯相结合的方式召开第一届董事会第十一次会议。本次会议通知于2021年9月13日以通讯方式送达全体董事。会议由董事长余军先生主持，应出席本次会议的董事7人，实际参与表决的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会对董事会关于办理股权激励相关事宜的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，因此同意以2021年9月16日为首次授予日，授予价格为55.18元/股，向符合条件的369名激励对象首次授予65.20万股限制性股票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）和《江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、《江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  江苏金迪克生物技术股份有限公司

  董事会

  2021年9月17日

  证券代码：688670 证券简称：金迪克 公告编号：2021-019

  江苏金迪克生物技术股份有限公司

  关于向激励对象

  首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2021年9月16日

  ● 限制性股票首次授予数量：65.20万股，占目前公司股本总额8,800万股的0.74%

  ● 股权激励方式：第二类限制性股票

  《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的2021年限制性股票授予条件已经成就，根据江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年9月16日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年9月16日为首次授予日，以55.18元/股的授予价格向369名激励对象授予65.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年8月27日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

  2、2021年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-012），公司独立董事邵蓉女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-014）。

  4、2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。

  5、2021年9月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月16日，同意以55.18元/股的授予价格向369名激励对象首次授予65.20万股限制性股票。

  2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年9月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，独立董事一致同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月16日，同意以55.18元/股的授予价格向369名激励对象首次授予65.20万股限制性股票。

  3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月 16日，并同意以55.18元/股的授予价格向369名激励对象首次授予65.20万股限制性股票。

  （四）本次授予的具体情况

  1、首次授予日：2021年9月16日

  2、首次授予数量：65.20万股，占目前公司股本总额8,800万股的0.74%

  3、首次授予人数：369人

  4、首次授予价格：55.18元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，其中董事及高级管理人员（如有）获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  7、激励对象名单及授予情况

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

  2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

  1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

  4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

  三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明

  本次激励对象不含董事、高级管理人员。

  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  参照财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值一授予价格。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力，激发员工的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  五、法律意见书的结论性意见

  本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象首次授予限制性股票的条件已成就，本次激励计划的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

  六、上网公告附件

  （一）《江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  （二）《江苏金迪克生物技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

  （三）《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》；

  （四）《上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏金迪克生物技术股份有限公司

  董事会

  2021年9月17日

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