科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

原标题：科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

  证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-099

  科顺防水科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年9月14日上午9:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年9月7日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议表决情况

  经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

  (一) 审议通过《关于〈科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

  议案内容：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司基于对深圳证券交易所重组问询函的回复为本次重组编制了《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二) 审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》

  议案内容：

  2021年3月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等89名交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2021年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉等相关协议的议案》，公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等86名交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。同时与刘彬、顺承润禾、涂克敏3名交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三) 审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉及其补充协议的议案》

  议案内容：

  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。

  因业绩承诺方的调整，公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》终止。并与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水重新签署《业绩承诺补偿协议》。

  为保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方孙诚、孙会景、孙华松等8人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四) 审议通过《关于变更注册资本的议案》

  议案内容：

  鉴于因股权激励期权行权公司股本增加1,459,000股,同时因公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增8股）实施完成，实施完毕后公司总股本增至1,145,867,580股。

  因此，截至2021年8月31日，公司股本由635,134,100股变更为1,145,867,580股；公司注册资本由635,134,100元人民币变更为1,145,867,580元人民币。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》

  议案内容：

  由于公司股本和注册资本发生变动，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于对外投资的议案》

  议案内容：

  为贯彻落实公司《2025年发展规划》，结合公司未来三年的产能规划。公司拟投资7亿元在安徽明光市建设科顺股份新型防水材料生产研发基地。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  (七) 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

  议案内容：

  为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数0票，同意0票，反对0 票，弃权0 票。

  (八) 审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

  议案内容：

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2021年9月30日下午14:30召开公司2021年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件目录

  1、科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月14日

  证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-100

  科顺防水科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年9月14日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年9月7日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席涂必灵女士主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议表决情况

  经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

  (一) 审议通过《关于〈科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

  议案内容：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司基于对深圳证券交易所重组问询函的回复为本次重组编制了《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  (二) 审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》

  议案内容：

  2021年3月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等89名交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2021年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉和《业绩承诺补偿协议》等相关协议的议案》，公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等86名交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。同时与刘彬、顺承润禾、涂克敏3名交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三) 审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉及其补充协议的议案》

  议案内容：

  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。

  因业绩承诺方的调整，公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》终止。并与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水重新签署《业绩承诺补偿协议》。

  为保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方孙诚、孙会景、孙华松等8人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四) 审议通过《关于变更注册资本的议案》

  议案内容：

  鉴于因股权激励期权行权公司股本增加1,459,000股,同时因公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增8股）实施完成，实施完毕后公司总股本增至1,145,867,580股。

  因此，截至2021年8月31日，公司股本由635,134,100股变更为1,145,867,580股；公司注册资本由635,134,100元人民币变更为1,145,867,580元人民币。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》

  议案内容：

  由于公司股本和注册资本发生变动，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于对外投资的议案》

  议案内容：

  为贯彻落实公司《2025年发展规划》，结合公司未来三年的产能规划。公司拟投资7亿元在安徽明光市建设科顺股份新型防水材料生产研发基地。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  (七) 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

  议案内容：

  为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  由于该议案内容与全体监事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体监事履行了回避义务未参与表决，直接将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数0票，同意0票，反对0 票，弃权0 票。

  三、备查文件目录

  科顺防水科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

  科顺防水科技股份有限公司

  监 事 会

  2021年9月14日

  证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-101

  科顺防水科技股份有限公司

  《公司章程》修订对照表

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司于2021年9月14日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》，根据议案内容，修订前后的公司章程对照情况如下：

  ■

  除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月14日

  证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-102

  科顺防水科技股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、对外投资概述

  为贯彻落实科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）《2025年发展规划》，结合公司未来三年的产能规划。公司拟以自有资金认缴出资5,000万元人民币在安徽省明光市设立全资子公司“安徽科顺新材料科技有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。

  公司拟与安徽明光经济开发区管理委员会签订《科顺股份新型防水材料生产研发基地项目投资合作协议书》，约定拟在明光市经济开发区化工集中区建设科顺股份新型防水材料生产研发基地。并以新设立的安徽科顺新材料科技有限公司实施该项目，项目总投资约为7亿元。

  同时，由于签约方未能如期交付土地，公司决定取消曾于2018年公告在安徽涡阳建设新型防水材料生产基地的投资计划。

  公司第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、全资子公司情况

  （一）公司名称：安徽科顺新材料科技有限公司

  （二）注册资本：5,000万元人民币

  （三）经营地址：安徽省滁州市明光市明光绿色涂料产业园保立佳路以北、经六路以西

  （四）法定代表人：雷志军

  （五）经营范围：防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务；本公司产品的售后服务；防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、合作协议书的主要内容

  甲 方： 安徽明光经济开发区管理委员会（甲方）

  住 所 地： 明光市祁仓路98号

  统一社会信用代码：11341182796433222W

  法定代表人： 姚正玉

  乙 方：科顺防水科技股份有限公司（乙方）

  住 所 地：佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区38号之一

  统一社会信用代码：91440606231959841B

  法定代表人：陈伟忠

  (一) 项目基本情况

  1、 项目名称：科顺股份新型防水材料生产研发基地建设项目

  2、 项目地址：明光市经济开发区化工集中区

  3、 投资总额：项目投资总额约7亿元人民币，其中固定资产投资约5亿元。

  4、 项目建设规模：主要建设6120万㎡/a改性沥青防水卷材生产线、3000万㎡/a高分子卷材生产线、2万吨/a沥青涂料生产线、2万吨/a水性涂料生产线、2万吨/a聚氨酯涂料生产线、4万吨/a特种涂料生产线、10万吨/a特种砂浆生产线以及配套设施等。

  5、 项目用地面积：拟规划用地面积约227.6亩（具体以规划及国土部门确定的规划红线为准），拟分二期建设。

  6、 投资方式：独资，非经甲方书面同意，乙方不得擅自变更在明光市注册的子公司股东。

  (二) 项目用地

  1、 项目选址位于明光绿色涂料产业园保立佳路以北、经六路以西，项目用地面积约227.6亩（详见规划图，面积以实测红线图为准，以下称项目用地）。

  2、 本项目地块为工业用途，使用年限为50年（起止时间及本合同项下土地使用权的双方权利和义务，以与国土部门最终签订的《国有土地使用权出让合同》条款约定为准）。

  3、 甲方在合同签约后3个月内依法按程序以“招拍挂”方式公开出让项目土地。乙方按程序将全部土地出让金付清并办理完相关手续后，甲方应于乙方所有土地出让手续完成后10日内发放《中华人民共和国不动产权证书》。

  4、 乙方必须按照本合同规定的土地用途利用土地，不能改变土地的用途。

  (三) 双方的权利与义务

  甲方的权利与义务：

  1、 甲方确认乙方投资计划中的化工类建筑防水、装饰材料等产品符合入园条件，甲方同意乙方项目按上述供地计划进入明光绿色涂料产业园，并根据乙方投入固定资产的规模，同意该项目用地约227.6亩，征地面积、四至范围及界点坐标以政府相关部门的实际测量面积和出让的供地为准。

  2、 甲方应在签订合同后乙方支付款项前为乙方提供该项目用地详细的红线图、宗地图、建设规划条件等资料。

  3、 在签订合同后乙方开工前甲方负责完成项目地块周边主要公共道路的建设，并将供水管路、供电线路、天然气管网、蒸汽管网、雨/污水管网的排放接口等接通至乙方项目用地红线边10米以内，满足乙方项目施工建设及后续生产需求。

  4、 甲方根据合同的约定向乙方交付土地。甲方交付土地时，该宗土地为“九通一平”土地条件，即市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、电信、热力、有线电视管线及场地的基本平整，并帮助乙方协调解决建设施工期间的临时用水、临时用电，甲方负责提供沿道路主干线10KV供电线路给乙方使用；土地上原有的建、构筑物、输电线路以及农作物、苗木等均由甲方负责无条件拆除清理。

  5、 甲方为乙方提供“一站式”服务，积极协助乙方开展项目筹建工作，在乙方及时提供所需资料、文件的前提下，甲方负责协调相关部门保障乙方施工和正常生产经营活动不受外来干扰。甲方负责协调处理好项目用地纠纷等各种影响项目建设的问题，维护乙方合法权益，保证项目建设和运营顺利进行。

  6、 甲方协助乙方完成乙方子公司“安徽科顺新材料科技有限公司”在明光市的注册登记。

  7、 甲方积极支持乙方产品列入当地政府采购名录，积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（低于国家标准或行业标准）产品的清理工作。

  8、 甲方为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、生产技工等事项提供信息咨询，并积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在明光市的落户问题，乙方子公司职工子女上学按明光市相关政策享受同等待遇。

  9、 甲方力争将此项目列为安徽省重点项目，成立由一名市级主要领导负责的项目推进工作小组，积极协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设、消防、安全、环保等报批手续，以及海关报关、申报高新技术项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有关问题，并积极为乙方争取扶持政策。

  10、 本合同签订后，乙方切实制定项目建设计划，并按序时开工建设，甲方有权对乙方建设项目进展情况适时组织专项核查。

  乙方的权利与义务：

  1、 乙方需在明光市注册具有独立法人资格的企业（以下称“乙方”指乙方或乙方在明光市新设企业），在明光绿色涂料产业园新建新型防水材料生产研发基地项目，总投资约7亿元，项目签约后15日内完成工商注册，建设周期为24个月（自乙方经招拍挂取得项目土地并取得建设工程施工许可证之日起）。

  2、 四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一切法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设方案必须符合明光绿色涂料产业园规划要求。

  3、 乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建设工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料，供甲方验收。乙方不得开采地下水资源。

  4、 乙方必须按照审批后的规划设计总平面图、效果图、施工图及时开工。由具备相应资质的施工单位进行建设，并办理安全、质监、规划许可、施工许可等报建手续，进行工程招投标和工程监理；开工前要向甲方提供企业建设规划总平面图、立体效果图、办公楼每层的平面布置图，经甲方审查同意后方可进行施工；施工中项目单位要主动接受质监、安监和环保、消防检查，确保工程质量和施工安全。

  5、 乙方项目建设容积率不低于0.6，建筑密度不低于40%，绿地率不高于15%，行政办公及生活服务设施用地的比重不高于6%，其他各项指标均按国家规定执行。双方同意，最终以《出让合同》中约定的规划要求为准。

  6、 乙方确保所建设的项目符合国家产业政策以及环境保护政策，如因乙方项目不符合相关产业政策和消防、安全生产、环境保护等不达标所造成的一切后果，均由乙方自行负责、承担。

  7、 项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求，开工建设时需完善安全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续。

  8、 乙方应制定建设项目进度控制计划，并按本合同预定的开竣工日期和序时进度实施项目建设。

  9、 按照明光绿色涂料产业园整体规划要求，厂区永久性建筑物、构筑物退让主干道路规划红线最小距离5米，退让次干道路规划红线最小距离为5米，退让相邻企业规划红线最小距离为5米，设施安全距离应以用地红线计算，同时对厂区范围内及退让距离内土地进行绿化、美化、亮化；所建围墙四面必须做成新颖大方、通透式围墙。

  10、 项目签约后15日内完成工商注册，建设周期为24个月（自乙方经招拍挂取得项目土地并取得建设工程施工许可证之日起）。

  11、 乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等方面相关报表。

  (四) 违约责任

  1、 在项目建设及经营期间，因甲方不能履行合同约定义务（不可抗拒的外部条件除外）而给乙方造成的直接经济损失，由甲方给予补偿。

  2、 甲方不能按合同要求供水、供电（施工）至项目用地红线规定范围或约定的其它义务，造成乙方不能如期动工建设带来的直接经济损失由甲方赔偿，相应工期顺延。

  3、 如乙方不能按以上约定期限开工，未动工开发满一年的，由市自然资源和规划局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未动工开发满两年的，由市自然资源和规划局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

  4、 乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过六个月以上的，将取消其享受的扶持政策。对造成土地闲置的项目，按土地管理有关规定依法处理。但因不可抗力或其他非乙方原因造成的除外。

  5、 项目建成后，甲方成立由市审计局、财政局、住建局、国土局、固定资产投资管理办公室等相关部门组成的专门工作组会同乙方对该项目投资强度进行核验，如有不符合投资要求违反本合同约定的，甲方有权责令乙方限期整改，逾期拒不整改的，甲方可以解除合同，并无偿收回土地。

  6、 投资协议签订1个月内，乙方没有办理任何推进手续（如工商注册、立项、环评、安评、规划设计等），土地挂牌企方没有按时交纳保证金参与竞拍，工程规划设计方案批准，企方3个月内主体工程不开工建设，出现上述条件之一，本投资协议书自动解除，乙方任何损失甲方不予赔偿。

  7、 若甲方违反本合同约定，不能为乙方提供项目用地，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方赔偿损失。但是因土地政策、法律法规等非甲方原因的除外。如乙方未经甲方同意，擅自变更乙方在明光市注册的子公司股权，不享受甲方优惠政策，已享受部分甲方有权追回。

  (五) 其他

  1、因政策变化、法律修改等不可抗力因素致使本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的，甲乙双方另行协商解决，互不承担违约责任。

  2、本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，具有同等的法律效力。

  3、因本合同履行过程中，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。

  4、本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章后自动生效。

  5、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份。

  四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  本次对外投资主要系为更好的实施公司产能布局战略，提升公司在中原地区的市场竞争力。公司将依托当地良好的投资环境与区位优势，投资建设科顺股份新型防水材料生产研发基地项目，进一步提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，加强公司在中原地区的产品供给能力和市场占有率，为公司持续快速发展提供产能保障。

  （二）存在的风险

  1、本合同属于项目投资的意向协议，系双方建立合作关系的初步意向，具体项目合作细节尚未最终确定，因此本次项目投资尚存在一定的不确定性。

  2、本次项目投资用地尚需通过招、拍、挂出让方式获得，可能存在无法在约定地区取得预定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。

  3、本次项目投资系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为提高公司新型防水材料生产能力，扩大公司经营规模而做出的决策，但由于宏观经济、行业周期或产品更新换代、公司经营管理等多种因素影响，可能面临经济效益未达预期的风险。

  4、本次项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，存在项目竣工时间不能按照约定的建设期限完成的风险。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  公司本次在明光市投资设立科顺股份新型防水材料生产研发基地建设项目，有利于提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，从而提高公司在中原地区的产品供给能力和市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。有利于公司优化产能布局，构建更合理的产能供应辐射体系，从而提高产品供给效率，提升服务质量，降低运输成本。

  本次投资规模较大，且均为自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力，公司将严格控制财务风险，在不影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。长远来看，本次项目投产后将提升公司新型防水材料生产能力，降低运输成本，有利于公司继续扩大经营，提高市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。本次投资符合公司的战略规划，符合公司全体股东的长远利益。

  五、其他

  本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议；

  2、《科顺股份新型防水材料生产研发基地项目投资合作协议书》

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月14日

  证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-103

  科顺防水科技股份有限公司

  关于购买董监高责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议了《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

  因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事、监事在审议本事项时回避表决，该事项将直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、 董监高责任险方案

  1、投保人：科顺防水科技股份有限公司

  2、被保险人：公司、董事、监事、高级管理人员

  3、赔偿限额：不超过人民币 3,000万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

  4、保费支出：每年不超过22万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

  5、保险期限：12个月

  为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权公司管理层办理公司、董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保额、保费及保险合同相关其他条款，选择聘任保险经纪公司或其他中介机构，商谈、修订、签署相关法律文件，处理投保相关的其他事项等）。

  根据《上市公司治理准则》的规定，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险，责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。另根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

  二、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及全体董事、监事及高级管理人员合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司购买董监高责任险的事项。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月14日

  证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-104

  科顺防水科技股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  各位股东：

  兹定于2021年9月30日下午14:30召开科顺防水科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  (一)股东大会届次

  本次会议为公司2021年第二次临时股东大会

  (二)召集人

  本次股东大会的召集人：公司董事会。

  (三)会议召开的合法性、合规性

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2021年9月30日下午14:30

  网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2021年9月30日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月30日9:15一15:00。

  (五)会议召开方式

  本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象

  1、股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2021年9月24日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及相关人员；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议审议的议案

  1.00 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》

  2.00 逐项审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》:

  2.01 本次交易的整体方案

  2.02 标的资产及交易对方

  2.03 交易价格及定价依据

  2.04 对价支付方式

  2.05 发行种类、面值及上市地点

  2.06 发行方式

  2.07 发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

  2.08 发行数量及占发行后总股本的比例

  2.09 股份锁定期安排

  2.10 过渡期间损益安排

  2.11 业绩承诺和补偿

  2.12 相关资产办理权属转移的义务和违约责任

  2.13 决议有效期

  3.00 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

  4.00 《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  5.00 《关于〈科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

  6.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

  7.00 《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》

  8.00 《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉及其补充协议的议案》

  9.00 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

  10.00 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  11.00 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

  12.00 《关于本次交易符合〈创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）〉和〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉相关规定的议案》

  13.00 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  14.00 《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》

  15.00 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  16.00 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》

  17.00 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

  18.00 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  19.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

  20.00 《关于变更注册资本的议案》

  21.00 《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》

  22.00 《关于购买董监高责任险的议案》

  （二）议案披露情况

  上述议案已经公司第三届董事会第四次及第六次会议分别审议通过，具体内容详见公司于2021年8月17日、2021年9月14日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的相关公告。

  （三）特别事项说明

  上述议案中，除22.00议案外，其他议案均需股东大会以特别决议通过。议案22.00涉及关联交易，关联方应回避表决

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

  3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

  (二)登记时间:2021年9月27日9:00-17:00

  (三)登记地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

  (四)会议联系方式

  联系人：毕双喜

  联系电话：0757-28603333-8803

  传真：0757-26614480

  联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

  电子邮件：300737@keshun.com.cn

  (五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月14日

  附件一

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2021年9月30日召开的2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名/名称：

  委托人持股性质和数量：

  委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

  代理人姓名：

  代理人的公民身份证号码：

  投票指示如下：

  ■

  注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  委托人（签字/盖章）：

  法定代表人（负责人）签字（如适用）：

  授权日期：年 月 日

  授权期限：

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：350737 投票简称：科顺投票

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）选举非独立董事（有5位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

  股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在5位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （2）选举独立董事（有4位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）选举股东代表监事（有2位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、对于非累积投票议案，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年9月30日9:15一9：25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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