港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告|港中旅_新浪财经

原标题：港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2021-047

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第二十五次会议于2021年9月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于合资新设华贸东北国际物流股份有限公司的议案》

　　华贸物流拟与大连通众投资有限公司（以下简称“大连通众”）在辽宁省大连市设立合资公司，合资公司注册资本为5000万元人民币，华贸物流出资2550万元人民币持股51%、大连通众出资2450万元人民币持股49%。

　　表决结果：赞成_ 6_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于设立合资公司的公告》（公告编号：临2021-048号）。

　　二、审议通过《关于对深圳深创建控股集团有限公司增资暨关联交易的议案》

　　华贸物流拟以自有资金1717.95万元人民币对参股公司深圳深创建控股集团有限公司（以下简称“深创建”）进行增资，本次增资构成关联交易。增资后，深创建注册资本由目前的1000万元增加至5000万元人民币。增资完成后，公司对深创建参股比例由33.5%上升至41.06%。

　　表决结果：赞成_ 6_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-049号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2021-048

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于设立合资公司的公告

　　重要内容提示：

　　●港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”、“公司”）拟与大连通众投资有限公司（以下简称“大连通众”）在辽宁省大连市设立合资公司，合资公司注册资本为5000万元人民币，华贸物流出资2550万元人民币持股51%、大连通众出资2450万元人民币持股49%。

　　2021年9月9日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于合资新设华贸东北国际物流股份有限公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　华贸物流拟与大连通众在辽宁省大连市设立合资公司，合资公司注册资本为5000万元人民币，华贸物流出资2550万元人民币持股51%、大连通众出资2450万元人民币持股49%。

　　（二）投资行为所必需的审批程序

　　本次对外投资已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司实施该项目。本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资主体介绍

　　大连通众投资有限公司

　　（一）注册资本：500万元

　　（二）成立日期：2000年4月27日

　　（三）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（四）注册地：辽宁省大连市中山区民意街16号

　　（五）经营范围：项目投资、汽车交易（不含小轿车）销售；汽车配件、机电产品、办公设备、五交化商品、建筑材料、通讯器材（不含移动电话）、服装、钢材、木材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（六）主要股东：孙韵波持股80%、林鸿持股20%；

　　（七）主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，大连通众2020年度总资产为553.64万元，净资产为500万元。大连通众及其实际控制人孙韵波承诺将通过增加大连通众投资有限公司注册资本金或关联企业资金拆借的方式，确保大连通众履行现金出资2450万元人民币的义务，并提供了履约能力证明材料。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　（一）公司名称：华贸东北国际物流股份有限公司（以工商注册为准，以下简称“华贸东北”或“合资公司”）

　　（二）注册资本：5,000万元人民币

　　（三）经营范围：国际货运代理；供应链管理服务；仓储服务；大件运输(涉及许可经营的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　（四）注册地址：大连高新区

　　（五）组织形式：股份有限公司

　　（六）股权结构：华贸物流持股51%，大连通众持股49%

　　四、合资协议的主要内容

　　甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“甲方”或“华贸物流”）

　　联系地址:上海市黄浦区南京西路338号天安中心10楼、20楼

　　法定代表人:向宏

　　乙方：大连通众投资有限公司（以下简称“乙方”或“大连通众”）

　　联系地址:辽宁省大连市中山区民意街16号

　　法定代表人:孙韵波

　　丙方：孙韵波，为乙方的实际控制人（以下简称“丙方”）

　　联系地址:辽宁省大连市中山区民意街16号

　　（以上主体单称“一方”，甲方和乙方合称“双方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”）

　　（一）合资公司设立

　　1、公司名称

　　华贸东北国际物流股份有限公司（暂定，以市场监管部门核准名称为准）

　　2、注册地

　　辽宁省大连市

　　3、公司的经营范围

　　【国际货运代理；供应链管理服务；仓储服务；大件运输(涉及许可经营的凭许可证经营)。】【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　4、组织形式：股份有限公司

　　5、注册资本：人民币5000万元

　　6、股东名称、出资额和出资方式：

　　■

　　（二）共同的责任和义务

　　各方对合资公司共同的责任为：

　　1、协助合资公司申请设立、变更登记和公司正常经营活动所需的批准、许可；

　　2、按时、全额支付各自认缴的合资公司注册资本；

　　3、确保其委派或提名的董事、监事、高级管理人员遵守本协议和合资公司章程，不进行有悖于合资公司利益或有损于合资公司、另一方利益的行为或不行为；

　　4、利用其经验、资源及能力为合资公司经营活动及日常事务提供帮助；

　　5、在不违反现行法律法规、双方在生效日期已签订的协议的前提下，根据合资公司的需要向合资公司提供有关市场和经营的信息；

　　6、为合资公司从事本协议约定的业务提供合理协助；

　　7、本协议中或中国有关法律、法规规定的其它责任与义务；

　　8、未经甲方事先书面许可，乙方及代表不得在合资公司体系之外使用甲方相关商标，不得使用甲方的品牌进行宣传，不得申请包含“甲方”、“华贸”的商标、著作权等知识产权的注册或登记；如经甲方书面同意后，乙方使用甲方品牌进行宣传时应遵循甲方的宣传相关规则和制度；甲方有权随时书面通知乙方停止使用包含“甲方”、“华贸”的名称、商号、品牌、知识产权；公司使用“华贸”名称、商号、品牌、知识产权等需符合甲方的规定和要求。

　　（三）董事会的组成

　　1、董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，其中乙方有权提名二名董事，甲方有权提名三名董事。双方应在选举董事的股东会会议上投赞成票以促成上述双方各自提名的人选当选合资公司的董事。

　　2、每名董事任期三年，但提名董事的一方可随时通过股东会将其撤换。董事经再次选举可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职、免职、无行为能力或死亡而出现空缺，则原提名该董事的一方应提名一名继任人，经股东会选举任满该董事的任期。双方应在选举董事的股东会会议上投赞成票以促成上述提名的继任人选当选合资公司的董事。

　　3、董事会设董事长和副董事长各一名。其中，董事长由甲方从其提名的董事人选中的一名董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任，经董事会选举产生。

　　（四）监事

　　监事的任命：合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，由股东会选举产生。监事任期届满后，可以连选连任，每次任期不超过三年。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本项目符合华贸物流战略发展方向，有利于华贸物流东北区域市场的发展。通过设立合资公司，以项目为抓手，推动铁海联运、跨境电商物流交易平台、海外仓等新业态的培育，探索适应东北市场特点的营销模式。本次投资完成后，华贸物流持有合资公司51%股权，合资公司纳入华贸物流合并报表范围。

　　六、对外投资的风险分析

　　本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2021-049

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的

　　公告

　　重要内容提示

　　● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十五次会议经审议同意公司拟以自有资金1717.95万元（人民币，下同）对参股公司深圳深创建控股集团有限公司（以下简称“深创建”）进行增资。

　　● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，独立董事发表尽职意见表示同意。

　　● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

　　● 本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2021年9月9日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“公司”）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于对深圳深创建控股集团有限公司增资暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金1717.95万元（人民币，下同）对参股公司深创建（2021年5月8日，深圳市深创建供应链有限公司名称变更为深圳深创建控股集团有限公司）进行增资。增资后，注册资本由目前的1000万元增加至5000万元。因原持股22%的股东深圳市睿亦科技有限公司明确放弃参与本次增资，其他股东按照实缴出资比例认缴新增的出资，公司对深创建持股比例由33.5%增至41.06%，仍为第二大股东，参股地位未发生变化。

　　（二）关联方与关联关系说明

　　鉴于本公司持有深创建33.5%股权，为本公司的参股公司，深创建系本公司的关联法人。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次对深创建增资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、本次增资涉及的其他增资方基本情况

　　（一）深圳市瑞锋投资有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300MA5GG6944L

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-2

　　4、法定代表人：何嘉颖

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、成立日期：2020-11-16

　　7、主要股东：吴海波、何嘉颖

　　8、实际控制人：吴海波，中国国籍，出生于1973年12月，住址位于广东省深圳市，现任深圳深创建控股集团有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

　　9、经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理；供应链管理服务；住房租赁；仓储服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；茶具销售；园林绿化工程施工；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；居民日常生活服务；花卉绿植租借与代管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；货物进出口；技术进出口；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）深圳市睿亦科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300MA5GH81J75

　　2、公司性质：有限责任公司(自然人独资)

　　3、地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-5

　　4、法定代表人：高娜

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、成立日期：2020-12-03

　　7、主要股东：董向阳

　　8、实际控制人：董向阳，中国国籍，出生于1978年4月，住址位于广州市海珠区。

　　9、经营范围：一般经营项目是：网络技术服务；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　(三) 上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91310120MA1HRFWT36

　　2、公司性质：有限合伙企业

　　3、地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J1480室

　　4、法定代表人：李美玲

　　5、注册资本：150000万元人民币

　　6、成立日期：2019-05-13

　　7、主要股东：李美玲、李海艳

　　8、实际控制人：李美玲

　　9、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　鉴于本公司持有深创建33.5%股权，为本公司的参股公司，深创建系本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.公司名称：深圳深创建控股集团有限公司

　　2.住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-1

　　3.法定代表人：吴海波

　　4.注册资本：1,000万元

　　5.成立日期：2019年3月4日

　　6.主要财务状况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7.增资前后股东情况

　　增资前，深创建的股权结构如下表：

　　■

　　增资后，深创建的股权结构如下表：

　　■

　　四、增资方案

　　公司拟以自有资金1717.95万元对参股公司深创建进行增资。增资后，深创建注册资本由目前的1000万元增加至5000万元。因原持股22%的股东深圳市睿亦科技有限公司明确放弃参与本次增资，其他股东按照实缴出资比例认缴新增的出资，公司对深创建持股比例由33.5%增至41.06%，仍为第二大股东，参股地位未发生变化。

　　五、本次交易对公司的影响

　　深创建注册资本由1000万元增至5000万元，主要用于补充深创建运营资金，扩大经营规模，巩固其口岸优势，提升其综合服务能力，有利于华贸物流完善跨境电商物流服务体系。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）上述关联交易已经第四届董事会第二十五次会议经审议通过。董事会表决程序合法，决议有效。

　　（三）独立董事发表如下意见：此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。此项关联交易不涉及关联董事，议案由出席会议的全体董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会