万方城镇投资发展股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告_新浪财经

原标题：万方城镇投资发展股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告

　　证券代码：000638 证券简称：*ST万方公告编号：2021-085

　　重要提示：

　　1、为进一步拓展万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）业务规模，提升其综合竞争力和持续盈利能力，公司以及铸鼎工大其他股东一致同意通过增资扩股的方式引进投资者。

　　2、本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,125万元增至1,178.56万元，公司放弃本次增资优先认购权，对铸鼎工大的持股比例由40%变为38.1821%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并继续受托行使对邢大伟持有铸鼎工大22%股权的投票表决权，因此公司依旧享有对铸鼎工大的控制权。

　　一、概述

　　1、2021年9月9日，公司及邢大伟、沈亚平、王婷、是否风格（北京）科技有限公司、王碧怡与哈尔滨宇枫科技有限公司（以下简称“宇枫科技”）、铸鼎工大签订了《增资协议》及《增资协议之补充协议》，为进一步拓展铸鼎工大的业务规模，提升其综合竞争力及可持续经营能力，宇枫科技将按照铸鼎工大投前估值为2.1亿元，即18.67元/股的价格，增资金额为1,000万元，其中53.56万元计入注册资本，剩余946.44万元计入资本公积金，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,125万元增加至1,178.56万元，宇枫科技将持有铸鼎工大4.5447%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从40%降至38.1821%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。

　　2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于增资事项涉及的金额未超过公司2020年度经审计净资产的35%，因此本次交易事项经董事长批准后即可生效。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：哈尔滨宇枫科技有限公司

　　企业地址：哈尔滨经开区哈南工业新城星海路20号A栋301室

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：于振江

　　成立时间：2021年9月6日

　　统一社会信用代码：91230199MA1F5K581P

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料制造；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。

　　（二）股权结构：

　　关联关系：与上市公司无关联关系。

　　经查询，宇枫科技不属于失信被执行人。

　　（三）主要财务数据及经营情况

　　宇枫科技于2021年9月6日成立，尚未实际开展业务，截至目前，暂无最近一期财务数据。

　　三、交易标的基苯情况

　　（一）标的资产基本情况

　　企业名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

　　企业地址：哈尔滨高新技术产业园智谷大街4509号1号厂房1层101室

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,125万人民币

　　法定代表人：邢大伟

　　成立时间：2015年2月10日

　　统一社会信用代码：91230199301211856H

　　经营范围：有色金属合金材料及其制品加工；有色金属合金零件、粉末冶金材料、复合材料及其制品加工；特种铸造设备设计、制造、技术服务。

　　（二）股权结构：

　　关联关系：铸鼎工大为公司控股子公司。

　　经查询，铸鼎工大不属于失信被执行人。

　　（三）最近一年及一期的财务情况（未经审计）

　　单位：人民币元

　　四、定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定

　　定价依据：根据目前铸鼎工大的财务状况，以及其市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致确定的价格。

　　五、协议主要内容

　　（一）《增资协议》

　　甲方一：邢大伟，中国公民，公民身份号码为【230103196810******】

　　甲方二：万方城镇投资发展股份有限公司

　　甲方三：沈亚平，中国公民，公民身份号码为【232325195805******】

　　甲方四：王婷，中国公民，公民身份号码为【230714198704******】

　　甲方五：是否风格（北京）科技有限公司

　　甲方六：王碧怡，中国公民，公民身份号码为【230108199402******】

　　乙方：哈尔滨宇枫科技有限公司

　　丙方：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

　　第一条增资方案

　　1、各方同意，按照目标公司投前估值为2.1亿元，即18.67元/股（21,000/1,125=18.67）的价格，目标公司新增注册资本53.56万元并由投资人认缴。投资人同意按照本协议约定向目标公司支付增资款1,000万元，其中，53.56万元计入目标公司注册资本，剩余946.44万元计入目标公司资本公积金。

　　2、本次增资完成后，目标公司的注册资本将变更为1,178.56万元，股权结构将变更为：

　　3、现有股东同意投资人认缴增资，并特此明确放弃其各自对增资所享有的任何优先认缴权。

　　4、各方同意，从增资款支付日起，投资人享有其实缴部分股权的权利和利益，包括增资款支付日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。

　　5、各方应协助目标公司完成与本次增资有关的行政审批（如有）、工商变更登记及其他必要法律手续。

　　第二条增资款支付和工商变更

　　投资人应当在本协议签署后3个工作日内将首期增资款580万元支付至目标公司银行账户，并于2021年12月31日之前将剩余的增资款420万元支付至目标公司银行账户；目标公司应当在收到首期增资款580万元之日起十五个工作日内，办理完成该增资相应的工商变更登记等手续。

　　第三条知情权

　　3.1在目标公司上市或被上市公司全资收购之前，目标公司承诺向投资人提供目标公司的以下信息：

　　在每季度结束后45日内提供根据中国会计准则编制季度财务报表；

　　在半年度结束后60日内提供根据中国会计准则编制半年度财务报表；

　　在会计年度结束后120日内提供上一年度根据中国会计准则编制并经由会计师事务所审计的年度财务报表。

　　本条所指“财务报表”包括资产负债表、现金流量表和损益表。

　　3.2经事先合理书面通知、在目标公司的正常工作时间内并在不影响目标公司正常运营的前提下，目标公司应允许投资人或其授权代表检查目标公司（包括子公司、分公司、参股公司，如有）的设施、账簿及会计记录（包括原始会计凭证），摘录当中内容，核查目标公司的财产和资产，并允许投资人与相关董事、监事、高级管理人员、员工、会计师、法律顾问等讨论目标公司的业务、经营和情况。

　　第四条违约责任

　　4.1本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。

　　4.2除由登记机关和投资人原因所导致的延误外，如果目标公司未按本协议第3.1条的约定办理本次增资的工商变更登记手续的，每逾期一日，目标公司应当按照已支付增资款的万分之三向投资人支付违约金。投资人同时有权要求目标公司继续履行本协议。如果目标公司逾期三十个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，投资人有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之日起解除。目标公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向投资人指定账户退还投资人已支付增资款。

　　4.3除由目标公司及现有股东原因所导致的延误外，如投资人未能按照本协议第3.1条的约定支付增资款的，每逾期一日，该投资人应当按照逾期未付金额的万分之三向目标公司支付违约金。目标公司同时有权要求该投资人继续履行本协议。如果该投资人逾期三十个工作日仍未能按照本协议约定支付增资款的，目标公司有权以书面通知的形式解除本协议。

　　（二）《增资协议之补充协议》

　　甲方一：邢大伟

　　甲方二：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方：哈尔滨宇枫科技有限公司

　　丙方：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

　　第一条重组及股权回购条款

　　1.1至2023年6月30日前，控股股东应以按届时目标公司的公允价值计算的投资人所持股权的价值作为交易价格，通过以下方式收购投资人持有的目标公司股权（以下简称“重组”）：

　　（1）以现金方式购买投资人所持有的目标公司股权；

　　（2）向投资人定向发行控股股东的股份或可转换债券及支付现金相结合的方式用以购买投资人所持有的目标公司股权，其中现金部分不低于投资人实际支付的全部增资款。

　　1.2若截至投资人支付全部增资款之日起满24个月时，控股股东未完成上述约定的重组事项，包括重组安排相关的决议未经控股股东董事会及股东大会表决通过；重组申请未通过交易所审核及中国证监会并购重组委员会核准等情形，则投资人有权要求目标公司、控股股东、创始股东或其指定的第三方收购投资人持有的目标公司全部或部分股权。回购金额应为投资人按年投资收益率【10】%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从目标公司取得的分红款之和。具体计算公式如下：

　　回购金额=投资金额+投资金额×【10】%×投资款到账之日（含）至回购价款支付之日(不含)天数÷365-投资人所得分红金额之和。

　　1.3如果投资人根据本条发出书面回购要求的，各方金额确认无误后，控股股东、创始股东和/或目标公司应当在投资人书面通知发出之日起三十日内将上述股权回购款支付至投资人指定账户。投资人应自收到上述股权回购款之日起三十日内配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续。

　　1.4如果上述回购义务方未能如期支付股权回购款的，每逾期一日，控股股东、创始股东和/或目标公司应当向投资人支付应支付而未支付金额的万分之三作为违约金。如果投资人未能如期配合办理股权转让的工商变更登记手续，每逾期一日，投资人应向最终股权回购方支付其已支付股权回购款总额的万分之三作为违约金。

　　第二条投资人有关的权利

　　2.1优先认购权

　　（1）如果目标公司在目标公司被整体收购或投资人持有目标公司全部或部分股权被收购前再融资，投资人具有按其持股比例认购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意的股权激励除外。

　　（2）目标公司应当在发生再融资前20天以书面形式正式通知投资人，并及时披露再融资交易的相关细节。投资人自收到书面通知之日起20日内不回复，则视为放弃行使优先认购权。

　　2.2优先出售权

　　（1）如创始股东和/或控股股东（此时称“转让方”）拟向任何预期买方转让其持有的目标公司股权（“拟售股权”），则投资人有权要求与转让方以同样的条款和条件向预期买方共同出售其所持有的目标公司股权。转让方有义务促使预期买方以相同的条款和条件购买投资人所持有的股权。

　　（2）若投资人行使本条的优先出售权需要向目标公司、其他股东或任何政府机关或证券交易所取得任何登记、批准、备案或其他许可，则各方应尽合理努力，并在可行的情况下尽快给予或促使取得上述登记、批准、备案或其他许可。

　　2.3反稀释条款

　　（1）在本协议项下的增资完成后至目标公司被整体收购或投资人持有目标公司全部或部分股权被收购前，如果目标公司新召开董事会、股东会增加注册资本的，目标公司新增注册资本的价格（“新增资价格”）应不低于投资人本次增资的价格。否则，非经投资人书面同意，目标公司不得接受该新投资（在本协议签署日之前目标公司已签署但尚未履行完毕的投资协议除外、经目标公司股东会同意的股权激励除外）。

　　（2）如果新增资价格低于投资人本次增资的价格，投资人有权要求控股股东、创始股东和/或目标公司对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资人本次增资的价格不高于新增资价格。各方保证按照投资人要求行使表决权和签署相关法律文件，以确保投资人提出的补偿方案的实施。上述补偿方案包括但不限于：目标公司定向分红、定向资本公积转增注册资本等。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　鉴于公司军工业务量增速较快，且订单激增对公司的生产和质量管理提出了新的挑战。公司拟通过增资扩股的方式引进投资者，满足铸鼎工大后续发展中的资金需求，有助于其后续的可持续经营发展，业务规模进一步拓展，并提升综合竞争力和持续盈利能力，符合公司整体利益和发展目标。

　　本次交易完成后，铸鼎工大仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。截至本公告日，铸鼎工大已经收到第一笔增资款人民币580万元。

　　七、备查文件

　　1、增资协议；

　　2、增资协议之补充协议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年九月十日