四川九洲投资控股集团有限公司|九洲_新浪财经

原标题：四川九洲投资控股集团有限公司

　　无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

　　九洲集团为本次权益变动的信息披露义务人，系九洲电器存续分立的新设公司，于2020年10月29日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但九洲集团实际控制人为绵阳市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无九洲集团及其实际控制人绵阳市国资委最近三年财务状况。根据九洲集团2020年审计报告，九洲集团经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，经审计财务报表详见本报告“第九节信息披露义务人的财务资料”。净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　信息披露义务人系九洲电器实施存续分立的新设公司。截至本报告书签署之日，九洲电器最近五年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署之日，九洲集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，九洲集团持有四川九洲47.61%股份，除上述公司外，九洲集团不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，九洲集团持有四川九洲保险代理有限公司69.08%股权，除上述公司外，九洲集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　第二节本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　九洲集团是专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，与上市公司具有高度产业协同效应。九洲集团根据自身的发展战略考虑，基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，旨在通过本次交易取得上市公司控制权，及拓展印刷线路板业务。同时，九洲集团具有强大的资金实力，其利用上市公司平台亦可以有效整合旗下内部电子信息行业的优质资源，有助于提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

　　二、未来十二个月内继续增持其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，九洲集团在未来十二个月内计划通过二级市场增持上市公司5,790,900股股份（占上市公司总股本的0.58%）。若发生相关权益变动事项，九洲集团将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　九洲集团承诺在本次交易完成、权益变动后十八个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2021年7月27日，九洲集团作出董事会决议，同意九洲集团本次控制权收购相关事宜。

　　2021年8月20日，绵阳市国资委批准本次控制权收购事宜。

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署《股份转让协议》，依顿投资拟按照协议约定将其所持上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给九洲集团，九洲集团拟按照协议约定受让依顿投资所持标的股份。

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议同意豁免李永强、李永胜及李铭浚自愿承诺的股份限售情形、国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件以及上交所出具协议转让确认意见。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，九洲集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有依顿电子的股份或其表决权，亦未持有依顿电子的表决权未恢复的优先股。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，九洲集团将直接持有上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%，享有上市公司29.42%股份对应的表决权，上市公司的控股股东拟变更为九洲集团，实际控制人拟变更为绵阳市国资委。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署了《股份转让协议》，依顿投资拟将其持有的上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给九洲集团，转让价格为8.9元/股，转让价款合计为人民币2,614,302,162.00元。

　　本次权益变动前，依顿投资持有上市公司633,118,220股股份（占上市公司总股本的63.41%）。九洲集团本次拟受让依顿投资持有的293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）。

　　为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与依顿投资构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%），在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权；同时，依顿投资依《股份转让协议》约定条件不可撤销地放弃其持有的上市公司4.56%股份对应的表决权直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。本次股份转让后及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃9.57%表决权，持股比例为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股比例为29.42%，拥有表决权比例为29.42%。

　　根据《股份转让协议》约定，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向第三方转让5.01%股份。在依顿投资向第三方转让股份后，依顿投资持有上市公司289,354,429股股份，持股比例为28.98%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持有上市公司293,741,816股股份，持股比例为29.42%，拥有表决权比例29.42%。

　　九洲集团本次权益变动前及本次股份转让及依顿投资表决权放弃后的具体情况如下：

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　　本次依顿投资向第三方转让股份前后的具体情况如下：

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　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　（1）甲方（出让方）：依顿投资

　　（2）乙方（受让方）：九洲集团

　　（3）丙方1：李永强

　　（4）丙方2：李永胜

　　（5）丙方3：李铭浚

　　丙方1、丙方2和丙方3合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，各自被称为“一方”。

　　2、本次交易

　　2021年9月8日，各方签署了《股份转让协议》，甲方拟按照本协议约定将其持有的上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给乙方，乙方拟按照本协议约定受让甲方所持标的股份。

　　为确保乙方取得上市公司控制权，甲方拟在本协议生效后一个月内向不与甲方构成关联方或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%），在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权；同时，甲方依本协议约定条件无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%）对应的表决权直至乙方实际持股比例超过甲方在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。

　　本次交易完成后，乙方持有上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%，享有上市公司29.42%股份对应的表决权。

　　3、股份转让价款及支付方式

　　标的股份转让价格为8.9元/股，即标的股份转让价款合计为人民币2,614,302,162.00元。如果本协议签署后至全部标的股份在中证登办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　股份转让价款的支付方案有两种，分别为支付方案一及支付方案二。乙方应按照本协议支付方案二约定的方式支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等原因导致乙方无法按照上述约定以美元币种向甲方进行支付的，双方同意调整为支付方案一支付款项。对于调整支付方案时已达成付款条件的款项，乙方应于5个工作日内支付，且此后按照支付方案一支付后续款项。在此情形下，乙方不构成违约。无论如何，乙方必须在标的股份完成过户登记手续后5个工作日内完成70%股份转让价款的支付，否则即构成违约。

　　（1）支付方案一如下：

　　股份转让价款人民币2,614,302,162.00元将分期支付，具体支付安排如下：

　　第一步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%。本协议签署后5个工作日内，乙方将应付款项人民币784,290,648.60元（含税）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后存入以乙方名义开立并由甲方共管的银行账户（以下简称“共管账户”，如共管账户发生变更，需经各方书面确认，并作为本协议不可分割的一部分）。原人民币5,000万元意向金继续留存于共管账户。

　　第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的40%。本协议生效后5个工作日内，乙方将应付款项人民币1,045,720,864.80元（含税）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后存入共管账户。

　　第三步：标的股份完成过户登记手续后5个工作日内，乙方应将前述已存入共管账户内的款项扣除要留存至第五步作为转让价款尾款的5,000万元后，支付至甲方指定账户。乙方应当按照法律法规将扣除的甲方税款代缴至税务机关并向甲方提供相关缴税凭证。

　　第四步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%扣除尾款人民币6.33亿元后的金额。本协议所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议约定转让给第三方的5.01%股份完成过户登记后5个工作日内，乙方应当将人民币151,290,648.60元扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后支付至甲方指定账户。

　　第五步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币6.33亿元（含第一步已留存于共管账户的5,000万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第四步对应的款项支付完毕后5个工作日内将转让价款尾款扣除6.33亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以及扣除已留存于共管账户的5,000万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议约定的新增投资项目产生的损益及资金成本后，（1）如上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于1.8亿元，则乙方应于上市公司披露2021年年度报告后5个工作日内将扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于1.8亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司2021年度和2022年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于3.91亿元，则乙方应于上市公司披露2022年年度报告后5个工作日内将扣税前2.11亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户，如此前2021年度实现净利润少于1.8亿元即当年度未支付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将2021年度对应的扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如2021年度和2022年度合计实现净利润少于3.91亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上市公司披露2023年年度报告后5个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币6.33亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第五步前述付款节点中已支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。

　　如甲方和丙方违反本协议约定需要向乙方支付违约金或赔偿金并已实际产生，乙方有权从届时应当支付至甲方指定账户的股份转让价款中予以扣除。

　　（2）支付方案二如下：

　　股份转让价款人民币2,614,302,162.00元将分期按照不同币种进行支付，具体支付安排如下：

　　第一步：本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明，证明其资金能力足以覆盖本协议约定的股份转让价款。

　　第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的70%。标的股份完成过户登记手续后5个工作日内，乙方将应付款项人民币1,830,011,513.40元（含税）按照支付当天中国人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。原人民币5,000万元意向金继续留存于共管账户。

　　第三步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%扣除尾款人民币6.33亿后的金额。本协议所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议约定转让给第三方的5.01%股份完成过户登记后5个工作日内，乙方应当将人民币151,290,648.60元按照支付当天中国人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。

　　第四步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币6.33亿元（含第二步已留存于共管账户的5,000万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第三步对应的款项支付完毕后5个工作日内将转让价款尾款扣除6.33亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以及扣除已留存于共管账户的5,000万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议约定的新增投资项目产生的损益及资金成本后，（1）如上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于1.8亿元，则乙方应于上市公司披露2021年年度报告后5个工作日内将扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于1.8亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司2021年度和2022年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于3.91亿元，则乙方应于上市公司披露2022年年度报告后5个工作日内将扣税前2.11亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户，如此前2021年度实现净利润少于1.8亿元即当年度未支付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将2021年度对应的扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如2021年度和2022年度合计实现净利润少于3.91亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上市公司披露2023年年度报告后5个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币6.33亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第四步前述付款节点中已支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。

　　4、业绩承诺

　　在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司2021年度、2022年度以及2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1.8亿元、2.11亿元以及2.42亿元，即合计不低于人民币6.33亿元（以下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在中山市三角镇现有厂区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。为免疑义，新增投资项目应以不影响上市公司现有厂区的正常经营及发展为前提。

　　业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币6.33亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币6.33亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币6.33亿元的，则现金补偿金额确定为人民币6.33亿元。若本协议支付方案一或支付方案二项下股份转让价款尾款在乙方依据本协议约定支付给甲方后，剩余金额少于现金补偿金额，即尾款不足以抵扣甲方应支付的全部现金补偿金额的，则甲方应在上市公司披露2023年年度报告之日起一个月内将差额部分（在本条约定的上限范围内）全额补偿给乙方。前述剩余金额应包括税务部门应该返还的代扣代缴税款（如有）。如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。

　　丙方1和丙方3同意就甲方的业绩承诺补偿义务提供连带责任保证担保。

　　5、过渡期安排

　　自本协议签署日至本协议所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成之日的过渡期内，甲方将以谨慎、勤勉、尽责的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使相关单位按照正常经营过程和以往的正常做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

　　6、表决权放弃

　　甲方同意，本协议生效后30日内（且乙方已支付不低于70%股份转让价款至甲方账户），甲方将向不与甲方构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%）。在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权。就此，甲方在本协议签署时同时出具《表决权放弃承诺函之一》，该《表决权放弃承诺函之一》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。

　　甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，其放弃持有的上市公司45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%）对应的表决权，以确保乙方获得上市公司控制权。就此，甲方在本协议签署时同时出具《表决权放弃承诺函之二》，该《表决权放弃承诺函之二》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若乙方减持上市公司的股份，则因乙方减持导致其实际持股比例与甲方实际持股比例差额降低的部分，甲方无需放弃表决权。

　　7、股份过户登记

　　在本协议签署后，乙方应牵头尽快向国家市场监督管理部门提交经营者集中审查的申请，甲方及丙方应予积极配合。

　　甲方同意，在满足以下条件后五个工作日内：（1）如按照本协议支付方案二的支付方式，乙方已提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明；如按照本协议支付方案一的支付方式，乙方已将股份转让价款的70%存入双方共管账户；（2）上市公司股东大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形；（3）乙方就本次股份转让取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准文件，甲方将全力配合乙方向上交所申请出具协议转让确认意见；在取得上交所出具的协议转让确认意见后5个工作日内，甲方将全力配合乙方至中证登完成标的股份过户登记手续。

　　8、管理层调整

　　各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之后，甲方将根据乙方确定的时间（自甲方收到乙方发出书面通知之日起30日内）配合乙方促使和推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按照本协议约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事以及高级管理人员。

　　在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东（乙方的一致行动人、任何关联方应与乙方合并计为第一大股东，而不应作为单独股东计算，本协议中提及股东地位及第一、第二大股东之任何条款均适用本计算依据）地位的前提下，各方应促使和推动上市公司治理结构调整如下：董事会设董事9名，其中乙方有权提名5名非独立董事和1名独立董事候选人，甲方有权提名1名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应确保前述提名的董事当选，且促使和推动乙方提名的1名非独立董事为董事长，促使和推动甲方提名的1名非独立董事为副董事长；监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席；乙方有权提名包括但不限于财务总监候选人等经营管理人员，甲方有权提名1名副总经理候选人和1名财务经理候选人，各方应促使和推动前述候选人获得聘任。

　　各方同意，在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，丙方2将在上市公司担任经营管理职务，参与上市公司经营管理，并有权知晓上市公司各类别订单的盈利情况。在遵守上市公司审批和内控制度，且甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，除股东大会和/或董事会已决议的相关具体事项外，上市公司单笔人民币1万元以上的财务支出，需由丙方2加盖印鉴后方可执行。此外，丙方2在直接/间接持有上市公司股权期间，有权在符合上市公司内控相关要求的前提下，查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。各方应确保根据相关上市公司内控要求，丙方2所担任的职位有权随时查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。

　　9、公司治理

　　在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，各方将促使和推动上市公司在董事会、监事会、公司内审、经营管理权限、公司章程及相关制度文件等方面作出完善和优化，具体如下：

　　在内部审计方面：各方应促使和推动甲方提名的2名独立董事为上市公司审计委员会成员（上市公司审计委员会成员应为3名）；上市公司设置内部审计专员，甲方有权推荐内部审计专员（可为多名），各方应促使和推动上述提名的人员当选；内部审计专员有权在不影响上市公司正常生产经营的情况下，对上市公司的财务及业务进行内部审查；内部审计专员向董事会审计委员会汇报并负责，其薪酬绩效考核由董事会审计委员会决定。

　　在对外担保方面：上市公司对上市公司及其子公司以外的主体提供担保的，需经上市公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的事前认可意见；上市公司为控股股东及其关联方提供担保的，还须经上市公司股东大会审议通过；根据上市公司章程及其他内部治理制度规定应由上市公司董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的四分之三以上董事审议通过。

　　在关联交易方面：上市公司的关联交易管理及审批需依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》相关规定执行；上市公司日常性关联交易由年度股东大会授权，超过人民币500万元的偶发性关联交易须经上市公司股东大会审议通过。

　　在审计评估方面：上市公司聘请重大交易或实物出资所涉及的审计机构及评估机构时，相关的审计机构及评估机构须由乙方提名，法律服务机构由甲方提名，经审计委员会及监事会同意后提交上市公司董事会审议通过。为免疑义，在业绩承诺期内及业绩承诺期财务审计报告出具前，未经乙方书面同意，上市公司不得更换上市公司审计机构。

　　在投资决策方面：上市公司投资非主营业务前须取得独立董事的同意意见，并经监事会审议通过；对于投资非主营业务单次或一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经上市公司股东大会审议通过。为免疑义，非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业务。

　　在上市公司再融资方面：上市公司非公开发行股票事宜须经监事会审议通过，并经独立董事发表独立意见；若上市公司未来非公开发行股票，甲方有权按照届时持股比例进行认购。

　　在上市公司分红方面：上市公司分红事宜按照上市公司现行有效的公司章程及分红制度执行。

　　对于各方有权提名的人选，提名方有权要求更换其提名人选。在该情况下，各方应促使和推动该等更换。

　　10、协议的生效、变更与解除

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，本协议“各方的陈述、保证和承诺”“保密义务”以及“法律适用和争议解决”条款自本协议成立之日起生效，其他条款自上市公司股东大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形后以及国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件之日起生效。

　　除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除，否则解除方应承担相关法律责任。若本协议签署后120日内上市公司股东大会未审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形或国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本协议。

　　如标的股份已过户至乙方名下，但乙方没有按照约定支付股份转让价款超出20日的，甲方有权要求解除本协议且有权要求乙方赔偿甲方因此造成的损失。乙方应在收到甲方解除协议通知后，配合甲方启动通过合法途径将标的股份过户回甲方名下的程序。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　11、各方的陈述、保证和承诺

　　（1）协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除本协议另有约定外，各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

　　（2）在本协议签署后，乙方应牵头尽快向国家市场监督管理部门提交经营者集中审查的申请，甲方及丙方应予积极配合。

　　（3）本协议签署后，甲方和丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，甲方和丙方应确保标的股份在过户时由甲方拥有合法、完整的所有权，且不存在任何权利负担或限制情形（丙方自愿承诺的股份限售情形除外）。

　　（4）在本协议签署后至本协议第二条所述董事会、监事会改组完成前，甲方应谨慎、勤勉、尽责地行使上市公司股东的权利，维持上市公司人员和经营的稳定，不会亦不得进行损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。本协议第二条所述董事会、监事会改组完成后，乙方应善意、勤勉、忠实地履行上市公司控股股东义务，维持上市公司人员和经营的稳定，在经营上科学决策上市公司对外投资，不会亦不得进行损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。

　　（5）本协议签署后，各方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的包括支付股份转让价款在内的各项工作，并保证其向其他方提供的全部文件和材料及向其他方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处。甲方和丙方确保本协议第二条所述董事会、监事会改组完毕前，上市公司不存在应披露而未披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产等）；甲方及丙方亦未利用其控制地位，导致前述期间的上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

　　（6）甲方和丙方承诺，本协议签署后，在乙方作为上市公司控股股东期间，甲方、丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。在标的股份办理完毕过户登记手续后，除非乙方书面同意，在甲乙双方实际持有上市公司股份的差额小于5%时，如乙方通过二级市场集中竞价的方式增持股份，甲方不得增持。在标的股份办理完毕过户登记手续后，除非乙方书面同意，甲方不得主动采取任何行为导致在任一时点乙方持有的上市公司表决权比例超过甲方持有的上市公司表决权比例的差额小于5%。

　　（7）甲方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前，本次股份转让事宜已按照上市公司已签署协议的约定充分告知至上市公司债权人及相关方或已取得上市公司债权人及相关方必要的同意（如需），本次股份转让不会构成上市公司在相关合同项下的违约。

　　（8）甲方和丙方承诺，在标的股份办理完毕过户登记手续后，在甲方持有上市公司股份不低于5%期间或业绩承诺期届满后5年内（以期限孰长为准），甲方和丙方将严格遵守避免同业竞争的承诺，甲方、丙方及其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶以及前述主体控制的企业不会在全球任何国家或地区从事与上市公司产生同业竞争的业务。为免疑义，产生同业竞争的业务系指印刷线路板的生产和销售。

　　（9）乙方承诺，在乙方作为上市公司控股股东期间，其不得违反公司法、上市公司章程以及内部治理规则制度的规定作出严重影响上市公司管理层正常任免或限制上市公司董监高或其他人员正常履职的行为；不得违规占用上市公司资金或要求上市公司违规提供担保；不得与上市公司进行价格不公允的关联交易或虚假交易；不得出于为自身利益而不是上市公司利益作出对外投资的决策，不得违反法律法规作出其他损害上市公司、甲方或丙方正当利益的行为；不得从事与上市公司产生同业竞争的业务；乙方将严格遵守上市公司章程约定的分红条款，不得长期不分红或不合理地进行大额分红。

　　12、违约责任

　　（1）如因过户登记手续完成日前既存的事实或状态，或甲方、丙方在本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“11、各方的陈述、保证和承诺”及本协议附件二（本协议签署日至本协议所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成之日的过渡期内甲方及丙方的相关承诺）项下陈述、保证和承诺不实，或甲方、丙方违反该等陈述、保证和承诺，导致在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内给上市公司及其并表范围内子公司造成单笔（同类事项造成的损失累计计算）100万元（大写：人民币壹佰万元整）以上损失的（因符合会计准则所作出的合理会计调整、在合法合规的前提下正常生产经营造成的损失及疫情、台风、地震、火灾、水灾等不可抗力事件造成的损失除外），由甲方及丙方向乙方予以现金赔偿。前述甲方及丙方应向乙方支付的赔偿金额为该等损失涉及的金额乘以乙方届时所持上市公司股份比例计算所得的金额。前述赔偿的要求应在业绩承诺期及业绩承诺期届满后两年之内提出，否则甲方、丙方无需就此承担任何责任。

　　在标的股份过户登记手续完成后且业绩承诺期内，如因甲方、丙方的原因导致乙方无法取得或丧失上市公司控制权，或因过户登记手续完成日前既存的事实或状态导致上市公司面临退市风险，甲方应当按照股份转让价款总额的40%向乙方支付违约金，前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　（2）如甲方和丙方违反本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“11、各方的陈述、保证和承诺”之“（8）”的约定，应当按照股份转让价款总额的30%向乙方支付违约金，且乙方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议，前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。如乙方违反本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“11、各方的陈述、保证和承诺”之“（9）”项下“不得从事与上市公司产生同业竞争的业务”的约定，应赔偿因此给甲方造成的损失。

　　（3）本协议生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿因此给守约方造成的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　（4）本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方面放弃本次股份转让或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权就其遭受的损失向违约方进行追偿。

　　（5）如乙方未能在本协议约定期限内向甲方支付股份转让价款（包括将相关股份转让价款支付到共管账户），则每逾期一日乙方应当向甲方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金。逾期超过15日的，除要求乙方支付本协议约定的违约金外，还有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

　　（6）各方在此同意，在甲方不存在违约的情况下，如乙方存在以下严重违反合同义务并损害甲方利益的行为即乙方未按照本协议约定支付股份转让价款或存在违反本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“11、各方的陈述、保证和承诺”之“（9）”所约定情形，则甲方和丙方有权不再遵守本协议项下的保证与承诺（包括但不限于不谋取控制权的承诺及放弃部分表决权的承诺），且甲方有权通过增持的方式取得上市公司控制权。

　　13、特别条款

　　为进一步增强上市公司竞争力，各方在此同意，本次股份转让完成后，条件成熟的情况下，各方将促使和推动上市公司在四川省绵阳市建厂和收购位于四川省绵阳市的印刷线路板厂，以进一步扩大上市公司业务规模；在经过上市公司充分科学的可行性论证且符合相关法律法规的情况下，甲方将在上市公司内部决策会议（包括董事会、监事会、股东大会等）中支持前述事项。

　　（二）《表决权放弃承诺函之一》

　　2021年9月8日，依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之一》，主要内容如下：

　　依顿投资承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃所持有的依顿电子（以下简称“上市公司”）50,021,975股股份（约占上市公司总股本的5.01%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本公司无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权，包括以下权利：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事人选等；

　　3、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　本承诺函自九洲集团通过协议受让方式取得上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）且该等股份办理完毕过户登记手续之时起生效。

　　当出现以下情形时，《表决权放弃承诺函之一》自动失效：

　　1、当本公司向不与依顿投资构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让本公司持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%）并完成该等股份过户登记手续时。

　　2、在依顿投资不存在违约的情况下，如九洲集团存在以下严重违反合同义务并损害依顿投资利益的行为即九洲集团未按照《股份转让协议》约定支付股份转让价款或存在违反本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“11、各方的陈述、保证和承诺”之“（9）”所约定情形。

　　（三）《表决权放弃承诺函之二》

　　2021年9月8日，依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之二》，主要内容如下：

　　依顿投资承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃所持有的依顿电子（以下简称“上市公司”）45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本公司无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权，包括以下权利：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事人选等；

　　3、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　本承诺函自九洲集团通过协议受让方式取得上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）且该等股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若九洲集团减持上市公司股份，则因九洲集团减持导致其实际持股比例与本公司实际持股比例差额降低的部分，本公司无需放弃表决权。

　　当出现以下情形时，《表决权放弃承诺函之二》自动失效：

　　1、九洲集团持有的上市公司股份比例超过依顿投资（含依顿投资的关联方和一致行动人）持有的上市公司股份比例5%以上。

　　四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署之日，李永强、李永胜、李铭浚通过依顿投资持有上市公司633,118,220股股份，占上市公司总股本的63.41%。李永强、李永胜、李铭浚在上市公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：“在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。”基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强、李永胜、李铭浚拟申请豁免上述自愿性承诺。本次交易尚需获得上市公司股东大会对上述豁免事项的同意。

　　截至本报告书签署之日，除上述股份限售情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他任何限售、质押或冻结等权利限制情形。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　除本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　除本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”已经披露的内容以外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　五、本次权益变动的批准情况

　　2021年7月27日，九洲集团作出董事会决议，同意九洲集团本次控制权收购相关事宜。

　　2021年8月20日，绵阳市国资委批准本次控制权收购相关事宜。

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署《股份转让协议》，依顿投资拟按照协议约定将其所持上市公司293,741,816股股份，（占公司总股本的29.42%）转让给九洲集团，九洲集团拟按照协议约定受让依顿投资所持标的股份。

　　六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源

　　本次股份转让价款合计为2,614,302,162.00元。信息披露义务人拟使用自有资金及自筹资金支付本次股份转让价款。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，贷款金额不超过本次交易价款的60%。信息披露义务人拟以本次交易后所持依顿电子股份提供质押担保。具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

　　信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动采用现金支付方式，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　本次权益变动的支付方案有两种，方案一为人民币支付，方案二（主要支付方式）为美元支付（转让价款尾款 6.33 亿为人民币支付），九洲集团应按照方案二约定的方式支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等原因导致九洲集团无法按照上述约定以美元币种向依顿投资进行支付的，双方同意调整为方案一所述支付方案支付款项。具体支付方案将由依顿投资和九洲集团于《股份转让协议》生效后 3 个工作日内书面确认。

　　第五节后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。

　　根据《股份转让协议》，标的股份办理完毕过户登记手续之后，依顿投资将根据九洲集团确定的时间（自依顿投资收到九洲集团发出书面通知之日起30日内）配合九洲集团促使和推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按照《股份转让协议》约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事以及高级管理人员。

　　在符合相关法律法规及《股份转让协议》约定且九洲集团保持上市公司第一大股东地位、依顿投资保持上市公司第二大股东（九洲集团的一致行动人、任何关联方应与九洲集团合并计为第一大股东，而不应作为单独股东计算，《股份转让协议》中提及股东地位及第一、第二大股东之任何条款均适用本计算依据）地位的前提下，各方应促使和推动上市公司治理结构调整如下：董事会设董事9名，其中九洲集团有权提名5名非独立董事和1名独立董事候选人，依顿投资有权提名1名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应确保前述提名的董事当选，且促使和推动九洲集团提名的1名非独立董事为董事长，促使和推动依顿投资提名的1名非独立董事为副董事长；监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，依顿投资和九洲集团分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动依顿投资提名的监事当选为监事会主席；九洲集团有权提名包括但不限于财务总监候选人等经营管理人员，依顿投资有权提名1名副总经理候选人和1名财务经理候选人，各方应促使和推动前述候选人获得聘任。

　　在符合相关法律法规及《股份转让协议》约定且九洲集团保持上市公司第一大股东地位、依顿投资保持上市公司第二大股东地位的前提下，李永胜将在上市公司担任经营管理职务，参与上市公司经营管理，并有权知晓上市公司各类别订单的盈利情况。在遵守上市公司审批和内控制度，且依顿投资保持上市公司第二大股东地位的前提下，除股东大会和/或董事会已决议的相关具体事项外，上市公司单笔人民币1万元以上的财务支出，需由李永胜加盖印鉴后方可执行。此外，李永胜在直接/间接持有上市公司股权期间，有权在符合上市公司内控相关要求的前提下，查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。各方应确保根据相关上市公司内控要求，李永胜所担任的职位有权随时查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。

　　截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人承诺将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，九洲集团没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，九洲集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，九洲集团没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，九洲集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，九洲集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，九洲集团将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司主营业务和股权结构的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司主营业务变化。本次权益变动完成后，上市公司控股股东由依顿投资变更为九洲集团，上市公司实际控制人由李永强、李永胜及李铭浚变更为绵阳市国资委。

　　二、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具《四川九洲投资控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；

　　（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在同业竞争关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《四川九洲投资控股集团有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

　　2、本次股份转让完成后，在本公司作为依顿电子的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　4、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　四、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《四川九洲投资控股集团有限公司关于与上市公司关联交易的说明与承诺》，承诺内容如下：

　　“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

　　三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，除《股份转让协议》外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。若今后信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，九洲集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在《股份转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在《股份转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。

　　若中证登查询结果与上述自查结果不符，则以中证登查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况

　　九洲集团于2020年10月29日设立，成立不满一年。九洲集团2020年财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审（2021）3641号审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但九洲集团实际控制人为绵阳市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无九洲集团及其实际控制人绵阳市国资委最近三年财务状况。

　　二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表单位：元

　　■

　　第十节其他重要事项

　　一、除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。