上海谊众药业股份有限公司|人民币_新浪财经

原标题：上海谊众药业股份有限公司

　　(上接A37版)

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　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2,645.00万股，占发行后总股本25%，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为38.10元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　由于发现人尚未实现盈利，不适用市盈率标准。

　　五、发行市净率

　　1、12.42倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）。

　　2、3.42倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为-0.28元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为11.15元（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为100,774.50万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年9月3日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]201Z0041号）。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2021年9月3日止，贵公司采用公开募股发行方式，已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,645万股，每股发行价格38.10元，募集资金总额为人民币1,007,745,000.00元，扣除券商保荐承销费用不含税金额人民币60,144,700.00元后的募集资金人民币947,600,300.00元，主承销商国金证券股份有限公司已于2021年9月3日汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行开立的人民币专用账户03803980040025421。此外，贵公司为本次股票发行累计发生其他发行费用不含税金额人民币11,569,820.85元，包括审计费及验资费4,825,471.68元、律师费用1,792,452.83、用于本次发行的信息披露费用4,575,471.70元、发行手续费（含本次发行的印花税）376,424.64元。上述发行费用合计为人民币71,714,520.85元（上述发行费用均为不含税金额）。

　　综上，贵公司募集资金总额人民币1,007,745,000.00元扣除不含税发行费用金额人民币71,714,520.85后的募集资金净额为人民币936,030,479.15元，其中增加股本26,450,000.00元，增加资本公积909,580,479.15元。”

　　九、本次发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7,171.45万元（不含增值税），发行费用包括：

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　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为93,603.05万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为22,449户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次公开发行数量为26,450,000股。其中，本次发行最终战略配售数量为1,058,000股，占本次发行数量的4.00%。网下最终发行数量为17,774,500股，其中网下投资者缴款认购17,774,500股，无放弃认购股份。网上最终发行数量为7,617,500股，其中网上投资者缴款认购7,610,977股，放弃认购数量为6,523股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为6,523股。

　　十三、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-6月的合并及母公司利润表，2021年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务审计截止日后的主要财务信息及经营情况”，《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，发行人经营状况正常，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，紫杉醇胶束申请上市许可的进展正常推进，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　发行人紫杉醇胶束仍在注册上市申请审评阶段，尚未实现商业化生产和销售，预计2021年1-9月仍处于亏损状态，预计实现归属于母公司股东的净利润约-2,200万元至-2,500万元。上述2021年1-9月业绩预计情况为发行人合理预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大不利变动的情况。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，发行人已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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　　二、其他重要事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购价格、采购方式等未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为上海谊众药业股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券同意保荐上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构相应责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　朱玉华女士，国金证券执行总经理，具有22年投资银行从业经历，先后主持或参与了通富微电（002156.SZ）IPO项目、秀强股份（300160.SZ）IPO项目、利通电子（603629.SH）IPO项目和西力科技（688616.SH）IPO项目。目前无其他申报的在审企业。目前担任西力科技（688616.SH）项目的持续督导保荐代表人。

　　都晨辉先生，国金证券董事总经理，具有25年投资银行从业经历，先后主持或参与了苏州高新（600736.SH）、龙宇燃油（603003.SH）和利通电子（603629.SH）IPO项目，长电科技（600584.SH）和海通证券（600837.SH）非公开发行上市项目、南京银行（601009.SH）配股项目。目前无其他申报的在审企业。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人周劲松的承诺

　　作为公司的控股股东、实际控制人，周劲松先生直接持有发行人2,063.30万股股份，占发行人股本比例为26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发行人1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人0.76%的股份，周劲松先生合计持有发行人28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人3.15%的股份，周劲松控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的29.15%，周劲松先生承诺：

　　（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人首次公开发行股份并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份。

　　（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直接和间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　（4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接或间接持有发行人股份。

　　（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（6）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　2、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李端、孙菁、张立高、潘若鋆、武斌、孟心然、陈雅萍、方舟的承诺

　　（1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起3个完整会计年度，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满12个月的孰晚时间减持本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。

　　（2）前述锁定期满，本人在上海谊众担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份将不会超过直接和间接持有上海谊众股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的发行人股份。

　　（3）如出现上海谊众股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有上海谊众股份的锁定期限将自动延长六个月，上述收盘价考虑除权除息等因素作相应调整。

　　（5）本人将严格履行上述承诺。如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

　　（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　3、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员刘刚、张文明、球谊的承诺

　　（1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起3个完整会计年度，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满12个月的孰晚时间减持本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。

　　（3）前述锁定期满，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　4、上海谊兴、上海杉元的承诺

　　本企业承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　5、其他股东上海凯宝、上海贤昱、上海建信康颖、江苏毅达、圣多金基、上海宜羡、曾美桦、李峰、李循、许越香、沈亚领、赵豫生、蒋永梅、钱志平、王雪梅、陈吉婉、刘斌、蒋新国、冯延斌、廖朝健的承诺

　　本人/本企业/本公司承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、控股股东、实际控制人周劲松先生持股及减持意向承诺

　　（1）本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后的24个月内，若本人拟减持发行人股份，减持价格不低于发行人本次公开发行的发行价，并在减持前3个交易日公告减持计划。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　（3）本人减持发行人股份的方式应符合法律、法规及规章的规定，将通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。

　　2、股东上海谊兴、上海宜羡、持股5%以上的股东持股及减持意向承诺

　　作为发行人股东上海谊兴、上海宜羡及持股5%以上的股东，上海凯宝、上海贤昱、上海杉元承诺：

　　（1）在本公司/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司/本企业将适当减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件规定的上限。

　　（2）本公司/本企业减持所持有的上海谊众股票的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时法律、法规及规范性文件的规定。

　　（3）本公司/本企业减持上海谊众股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合届时法律、法规及规范性文件的规定。本公司/本企业在发行人首次公开发行前持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。如果上海谊众在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格相应调整。

　　（4）本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定。在减持所持有的上海谊众股票前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成。如本公司/本企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　自发行人上市后36个月内，若发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（以下简称“启动条件”），发行人将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　2、稳定股价的具体措施

　　若触发启动条件，且发行人情况满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，发行人及相关主体可按照以下方式稳定公司股价：

　　（1）公司回购公司股票；

　　（2）公司控股股东、实际控制人、董事（不在公司领薪的外部董事、独立董事除外，以下同）和高级管理人员增持公司股票；

　　（3）其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。

　　①公司回购公司股票

　　发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　发行人董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。

　　公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%，单一会计年度公司累计回购股份的数量不超过回购前公司总股本的2%。

　　公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。

　　②控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票

　　触发启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司，并由公司进行公告。

　　在符合股票交易相关规定的前提下，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员购买所增持股票的总金额不高于其上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%；且增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%。上述增持方在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　自公司上市之日起36个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　③其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施

　　发行人可采取的其他稳定股价措施如下：

　　（1）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　（2）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通过限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

　　④稳定股价预案终止条件

　　自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

　　（1）公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件；

　　（3）各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到本预案规定的上限。

　　3、未能履行规定义务的约束性措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。

　　（2）如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）的50%，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止或者股价稳定预案终止。

　　4、稳定公司股价的承诺

　　（1）发行人的承诺

　　本公司将遵守并执行《稳定股价预案》的各项规定，并敦促相关各方按照《稳定股价预案》的规定全面而有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项责任和义务。

　　（2）控股股东、实际控制人周劲松承诺

　　本人作为公司的控股股东、实际控制人，将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任：本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　如果本人未履行增持承诺，则公司可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）的50%，直至本人按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止或者《稳定股价预案》终止。

　　（3）公司董事李端、孙菁、陈雅萍、方舟的承诺

　　本人作为在公司领薪的董事、高级管理人员，现就相关事项作出如下承诺：

　　本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　如果本人未履行增持承诺，则公司可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）的50%，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止或者股价稳定预案终止。

　　（4）独立董事熊焰韧、胡改蓉、孙春萌及张立高、杜学航、薛轶的承诺

　　本人作为不在公司领薪的董事及独立董事，现就相关事项作出如下承诺：

　　本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　四、关于因信息披露重大违规回购股份的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）本公司确认招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）如招股说明书及其他信息披露资料被证券监管机构或其他有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将赔偿投资者的损失，赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

　　（3）若证券监管机构或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司按如下方式回购本公司首次公开发行的全部新股：

　　①若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在上述情形之日起30个工作日内，本公司将首次公开发行所募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司董事会将在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，以可行的方式回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如果本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格和回购数量做相应调整。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及证券监管机构对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将遵从该等规定。

　　2、控股股东、实际控制人周劲松的承诺

　　（1）本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若证券监管机构或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，本人承诺将极力促使发行人依法购回其首次公开发行的全部新股，本人依法购回已转让的原限售股份。

　　（3）若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按下列步骤履行责任：

　　①若证券监管机构或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的三个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。

　　3、除周劲松之外的发行人董事、监事和高级管理人员的承诺

　　（1）本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按下列步骤履行责任：

　　②本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。

　　4、本次发行的保荐机构国金证券的承诺

　　本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构作为发行人首次公开发行制作、出具的文件，以及招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本公司真实意思表示，本保荐机构自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本保荐机构将依法承担相应责任。

　　5、发行人律师上海市锦天城律师事务所的承诺

　　如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够依法证明本所没有过错的除外。

　　6、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

　　本所及经办人员承诺：为上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　7、评估机构江苏华信资产评估有限公司的承诺

　　本公司及经办人员承诺：为上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的《资产评估报告》之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司制作、出具的《资产评估报告》之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够依法证明本公司没有过错的除外。

　　8、验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在任何不符合发行上市条件而欺诈发行注册的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，而以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，在中国证监会等有权部门确认该情形后5个工作日内，本公司启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东、实际控制人周劲松的承诺

　　（1）本人保证本次公开发行并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在任何不符合发行上市条件而欺诈发行注册的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内购回本次公开发行的全部新股。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人填补被摊薄即期回报的措施

　　本次发行并上市后，发行人的股本和净资产均会增加。但由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间，募集资金投资项目短期内难以完全实现预期效益，加之募集资金到位后公司的股本和净资产增加，短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。

　　考虑到本次发行上市有可能导致投资者的即期回报有所下降，发行人拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：

　　（1）持续提升公司整体实力，发展公司主营业务

　　发行人本次发行并上市完成后，资金实力增强，抗风险能力和综合实力明显增强。通过本次公开发行并上市，发行人将加大营销网络建设，快速提升新药销售规模，尽快使公司由亏损转盈利，推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　发行人将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　（3）保证募集资金规范、有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次发行募集资金到账后，发行人将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《上海谊众药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计，确保募集资金规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将积极稳妥的推进募投项目实施，并加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。

　　（4）优化投资者回报机制，完善公司利润分配政策

　　发行人重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据相关法律法规的规定，制定了上市后适用的《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》和《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市并实现盈利后三年股东分红回报计划》，就股利分配政策事宜进行了详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益。未来，发行人将严格执行股利分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证股东回报的及时性和连续性。

　　2、填补被摊薄即期回报的承诺

　　（1）发行人的承诺

　　发行人承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）控股股东、实际控制人周劲松的承诺

　　①承诺不侵占发行人利益。

　　②承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　③承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　④承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　⑤承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（3）除周劲松外的其他董事李端、张立高、孙菁、杜学航、薛轶、熊焰韧、胡改蓉、孙春萌，高级管理人员陈雅萍、方舟的承诺

　　①承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　②承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　③承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　④承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、上市后三年内股东未来分红回报规划及关于利润分配政策的承诺

　　1、上市后三年内股东未来分红回报规划

　　发行人制定了公司实现盈利后三年股东分红回报计划，具体内容如下：

　　（1）现金分红分配条件

　　公司实施现金分红须同时满足以下条件：

　　①公司累计未分配利润及当期可分配利润为正；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。

　　发行人同时满足以上条件的，在足额预留法定公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会审议提高现金分红在利润分配中的最低比例。

　　（2）股票股利分配条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（3）公司利润分配的决策机制与程序

　　在保证公司可持续发展的基础上，发行人重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。《公司章程（草案）》规定的利润分配政策内容：

　　第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）现金分配的条件

　　满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

　　但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）利润分配的时间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　　（五）利润分配的比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）利润分配方案的决策程序和机制

　　利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　2、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的1/2。

　　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　②未严格履行现金分红相应决策程序；

　　③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第一百五十七条公司利润分配政策的变更机制：

　　1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、发行人关于利润分配政策的承诺

　　本公司遵守并执行《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市并实现盈利后三年股东分红回报计划》中规定的利润分配政策。

　　八、关于履行承诺的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，并承担相应的责任。

　　若公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明，并向股东和社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。

　　2、发行人控股股东及实际控制人周劲松、除周劲松外的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺

　　本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，并承担相应的责任。

　　若本人未能履行承诺事项中各项义务或责任，通过公司及时、充分地披露未履行相关承诺的具体原因，向公司及其投资者提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　上海谊众药业股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2021年9月8日