上海强生控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成置入资产与置出资产交割的公告

原标题：上海强生控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成置入资产与置出资产交割的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”或“本公司”）于2021年6月4日收到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）（以下简称“批复”），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于2021年6月5日披露的《上海强生控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（临2021-031）。

　　公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割过户相关工作，截至本公告日，本次交易所涉及的置入资产和置出资产的交割过户工作已完成，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中的有关简称相同）：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）上市公司股份无偿划转

　　公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

　　（二）重大资产置换

　　强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　（三）发行股份购买资产

　　强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　（四）募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

　　根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

　　募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

　　二、本次交易的资产交割和过户情况

　　（一）置入资产交割

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服100%股权。

　　2021年8月26日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下。

　　（二）置出资产交割

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。

　　公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。

　　2021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

　　2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。

　　（三）后续事项

　　根据本次交易已获得的批准和授权、签署的交易协议以及涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，完成剩余部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续；

　　2、公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方东浩实业发行股份以支付交易对价，并就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上交所办理该等股份的上市事宜；

　　3、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施；

　　4、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；

　　5、公司将聘请审计机构对置入资产、置出资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

　　6、公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；

　　7、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

　　三、关于重大资产重组实施的中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司于2021年9月7日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、截至核查意见签署日，本次交易项下置入资产、置出资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续正在办理之中，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

　　3、在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　北京市金杜律师事务所于2021年9月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权；相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；置入资产上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下；置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下，部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续正在办理之中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议、确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、上海外服营业执照、强生交通营业执照；

　　2、中国证监会出具的《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）；

　　3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况之独立财务顾问核查意见》

　　4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月7日

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