广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
2021年09月08日 05:44 中国证券报-中证网

原标题:广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际        公告编号:2021-057

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 发行数量:10,460,576股人民币普通股(A股)

  ●预计上市时间:广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”“嘉诚国际”、“发行人”)本次发行的新增股份已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份,自发行结束之日起 18个月不得转让。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)董事会审议通过

  2020年4月28日发行人召开第四届董事会第六次会议,审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。

  2020年9月29日发行人召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了调整公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。

  2021年3月16日发行人召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。

  2021年4月23日发行人召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了调整公司2020年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案。

  (二)股东大会审议通过

  2020年6月16日发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。

  2021年4月2日发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。

  (三)本次发行履行的监管部门核准过程

  1、2021年6月15日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

  2、2021年7月5日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2202号)。

  (四)募集资金到账及验资情况

  2021年8月20日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具华兴验字[2021]21000100193号《验资报告》。经审验,截至2021年8月20日止,嘉诚国际本次非公开发行募集资金133,999,978.56元已汇入国都证券为嘉诚国际非公开发行股票指定的银行账户。

  2021年8月23日,国都证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户,华兴会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年8月23日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》,确认截至2021年8月23日止,发行人已收到扣除主承销商发行费用2,640,000.00(含增值税)后的出资款131,359,978.56元。扣除预付主承销商发行费用不含增值税622,641.51元和其他不含增值税发行费用825,410.81元,加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税149,433.96元,发行人实际募集资金净额为130,061,360.20元,其中新增注册资本(股本)10,460,576.00元,其余119,600,784.20元计入资本公积(股本溢价)。

  (五)股份登记和托管情况

  公司于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。

  二、本次发行证券的情况

  (一)发行股票类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

  (二)发行价格

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%,即13.02元/股。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  经公司2019年度利润分配实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由13.02元/股调整为12.92元/股。

  经公司2020年度利润分配实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由12.92元/股调整为12.81元/股。

  (三)发行数量

  本次非公开发行股票数量为10,460,576股(根据2020年度利润分配调整发行价格后,本次发行股份的数量由10,371,516股调整为10,460,576股)。其中,段容文认购股份数量由820,433股调整为827,478股;黄艳婷女士认购股份数量由6,083,591股调整为6,135,831股;黄平先生认购股份数量由3,467,492股调整为3,497,267股。

  (四)发行对象

  本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷和黄平,具体获配情况如下:

  ■

  (五)募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为133,999,978.56元,扣除发行费用人民币3,938,618.36元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元。

  (六)限售期

  本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  三、本次发行的发行对象概况

  本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平。

  (一)发行对象基本情况

  1、段容文

  女,中国国籍,无永久境外居留权,住址:江西省抚州市南城县。

  2、黄艳婷

  女,中国国籍,无永久境外居留权,住址:广东省广州市海珠区。

  3、黄平

  男,中国国籍,无永久境外居留权,住址:广东省广州市天河区。

  (二)认购数量与限售期

  段容文、黄艳婷和黄平的认购数量分别为827,478股、6,135,831股和3,497,267股,所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。

  (三)与发行人的关联关系

  段容文为公司控股股东、实际控制人,黄艳婷和黄平为公司实际控制人。

  (四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年内,公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,并进行了信息披露,符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

  除了已披露的交易外,发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

  (五)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  (六)发行对象资金来源说明

  发行对象段容文、黄艳婷和黄平认购嘉诚国际本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其关联方资金用于认购本次发行的股份的情形。

  四、本次发行前后前十名股东情况

  (一)本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2021年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下表:

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行的新股完成股份登记后(以截至2021年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算),公司前10名股东及其持股数量和比例如下:

  ■

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  除公司董事长段容文、副董事长黄艳婷以及董事、总经理黄平参与此次认购外,公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前,段容文持有的公司股份数量为50,345,000股,黄艳婷持有的公司股份数量为12,375,000股,黄平持有的公司股份数量为10,875,000股。本次发行后,段容文持有的公司股份数量为51,172,478股,黄艳婷持有的公司股份数量为18,510,831股,黄平持有的公司股份数量为14,372,267股。本次发行前后,公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  六、管理层讨论与分析

  (一)对股本结构的影响

  本次非公开发行后,发行人股本将由150,400,000股增加至160,860,576股。由于本次发行后段容文、黄艳婷、黄平和黄艳芸仍为发行人控股股东、实际控制人,本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

  本次发行前后股本结构变动情况如下:

  ■

  (二)对资产结构的影响

  本次发行完成后,公司的总资产规模、净资产规模将同时增加,资产负债率将有所下降,营运资本更加充足,有利于降低财务风险,提高偿债能力,从而提高公司的整体竞争力。

  (三)对业务结构的影响

  发行人目前的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。本次发行募集资金主要用于嘉诚国际港二期项目和汽车零部件智慧物流中心项目,募投项目建成并投产后,公司将进一步丰富和完善产业链布局,提升竞争力,为公司业务开拓快速增长的新格局。

  嘉诚国际港(二期)项目将与南沙保税港区物流园区内的天运物流中心的保税港功能相结合,并运用现代化的物流经营理念,将现代物流与制造企业的生产制造紧密融合在一起,从原材料送货、完成品配送,到完成品的“零”库存管理,再到成品的简单加工、分拆、国际拼箱等配送至世界各地,是公司综合物流业务持续发展的重要保障。嘉诚国际港存在几大独特优势:1.嘉诚国际港位于粤港澳大湾区,具有得天独厚的区位优势和发达的制造业基础。该区域拥有机场、港口和发达的高速交通网络,形成了海陆空全方位发展的立体化、国际化的交通格局,为物流业的发展提供了坚实的基础;2.高标仓优势。根据仲量联行研究,截至2018年租赁型高标仓总体量仅占总量的4.8%,中国广义上的整体仓储市场仍以非高标仓为主,即使考虑到自持型物业体量和非核心市场的高标仓存量,高标仓规模目前大约仅占中国仓储总体量的10%,后续升级需求潜力巨大;3.嘉诚国际港(二期)充分应用信息技术,并形成以运输技术、配送技术、装卸搬运技术、自动化仓储技术、库存控制技术、包装技术等技术为支撑的先进物流装备系统。无人叉车、升降机、传递带等自动化设备应用程度较高,配送中心的分拣设施、拼装作业安排由于使用了数码分拣系统,工作效率和准确性大大提高,广泛使用电子数据交换系统,提高了信息空间传输的效率和精准度,使企业达到降本增效的目的;这也是有别于同区域其他高标仓的独特优势;4.嘉诚国际港仓储面积高达50.4万平方米,是目前中国单体面积最大的智慧物流中心,对电子商务物流这种业态,大面积的仓储资源,可实现共同仓储、共同配送、共同作业,从而达到降本增效作用;5.嘉诚国际港正在申请保税物流中心,获批后具备保税及非保税物流功能,等等。

  汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港(二期)的区位优势及广州汽车产业群(东部黄埔、增城产业群,南部番禺、南沙产业群,北部花都、从化产业群)的集群效应,打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心,该汽车零部件智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备,实现汽车零部件智慧物流中心的无人化管理,通过精准控制,自动化作业及共同配送,满足汽车产业链中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。汽车零部件智慧物流中心项目的建设将有助于公司参与汽车零部件物流业务,把握汽车物流行业发展机遇,丰富和完善产业链布局,提升竞争力。

  本次非公开发行完成后,将进一步增强公司全程供应链管理服务能力,提升公司现有服务质量和业务盈利水平。

  本次非公开发行未导致公司主营业务变化,不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的注册资本和股本结构将发生变化,公司将根据本次发行的发行结果,对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次发行完成后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  (五)对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  (六)对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文,实际控制人黄艳婷及黄平,系公司的关联方,因此本次非公开发行构成关联交易。

  本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次发行而新增同业竞争。

  若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  七、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构(主承销商)国都证券全程参与了嘉诚国际本次非公开发行股票工作,并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,形成如下结论意见:

  本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其关联方资金用于本次认购的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整;认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

  本次发行的发行过程遵循了公平、公正原则,符合公司及全体股东利益。

  八、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,形成如下结论意见:

  发行人本次发行已取得必要的批准与授权;发行人为本次发行签署的相关协议合法有效,本次发行的过程符合相关法律法规的规定;本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量和募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人董事会、股东大会决议的规定;本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

  九、本次发行相关中介机构

  ■

  十、公告附件

  1. 广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

  2.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

  3. 国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  4. 北京市金杜律师事务所关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

  特此公告。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月8日

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际        公告编号:2021-058

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次权益变动系由于广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)向公司股东段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。

  ●本次权益变动后,段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生及其一致行动人黄艳芸女士(合称“实际控制人”)合计持股数量由84,320,000股增加至94,780,576股,合计持股比例由发行前的56.06%增加至发行后的58.92%。

  ●根据《上市公司收购管理办法》,本次非公开发行可免于发出要约。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2202号)核准,公司已完成非公开发行人民币普通股10,460,576股,总股本增加至160,860,576股。

  本次发行前,公司总股本为150,400,000股,段容文持有的公司股份数量为50,345,000股,黄艳婷持有的公司股份数量为12,375,000股,黄平持有的公司股份数量为10,875,000股。本次发行后,段容文持有的公司股份数量为51,172,478股;黄艳婷持有的公司股份数量为18,510,831股;黄平持有的公司股份数量为14,372,267股。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定,公司股东段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生及黄艳芸女士互为一致行动人。

  本次权益变动前后,段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生及其一致行动人黄艳芸女士持有的公司权益情况如下:

  ■

  本次非公开发行股票完成后,段容文女士仍为公司控股股东,段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生及黄艳芸女士仍为公司实际控制人。

  二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  (一)信息披露义务人

  1、段容文

  女,中国国籍,无永久境外居留权,住址:江西省抚州市南城县。

  2、黄艳婷

  女,中国国籍,无永久境外居留权,住址:广东省广州市海珠区。

  3、黄平

  男,中国国籍,无永久境外居留权,住址:广东省广州市天河区。

  (二)一致行动人(未参与本次认购)

  黄艳芸

  女,中国国籍,无永久境外居留权,住址:广东省河源市源城区。

  三、非公开发行股票之股份认购协议的主要内容

  公司与段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生于2020年4月28日签署了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,相关合同主要内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2020-017)。

  四、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后,实际控制人合计持股数量由84,320,000股增加至94,780,576股,合计持股比例由发行前的56.06%增加至发行后的58.92%。本次权益变动不影响公司的上市地位,本次权益变动免于发出要约。

  特此公告。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月8日

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际         公告编号:2021-059

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于

  签订募集资金专户存储三方四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2202号)核准,公司已完成向实际控制人段容文女士、黄艳婷女士和黄平先生非公开发行人民币普通股10,460,576股,本次新股发行价格为每股人民币12.81元,募集资金总额为人民币133,999,978.56元,扣除各项发行费用人民币3,938,618.36元后,实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元(以下简称“募集资金”),募集资金已由华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年8月23日出具的华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》验证确认。公司第四届董事会第六次会议,2020年第一次临时股东大会,已审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》,公司拟对募集资金进行专户存储管理。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规要求,公司于2021年9月7日与国都证券股份有限公司(保荐机构,以下简称“国都证券”)、专户存储募集资金的中国银行广州东涌支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“三方监管协议”、“四方监管协议”)。

  公司募集资金专户的开立和存储情况如下:

  ■

  三、《三方监管协议》主要内容

  甲方:广州市嘉诚国际物流股份有限公司。

  乙方:中国银行广州东涌支行。

  丙方:国都证券股份有限公司。

  1、上述募集资金专户仅用于甲方汽车零部件智慧物流中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制订的募集资金管理制度。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

  4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  5、甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并盖章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效,因法律法规、政策颁布或修订、监管要求、司法裁判等原因导致本协议无法继续履行的,各方协商解除或变更本协议。

  四、 《四方监管协议》主要内容

  甲方:广州市嘉诚国际物流股份有限公司。

  乙方:广州市大金供应链管理有限公司。

  丙方:中国银行广州东涌支行。

  丁方:国都证券股份有限公司。

  1、乙方为甲方的全资控股子公司,甲方通过乙方实施募集资金投资项目嘉诚国际港(二期),甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

  2、上述募集资金专户仅用于甲方嘉诚国际港(二期)项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  3、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、丙方按月(每月10日前)向乙方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单。

  5、乙方一次或十二个月以内累计从专用账户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的,乙方及丙方应及时(付款后3个工作日内)通过本协议确定的传真或电子邮箱发送邮件方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  6、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并盖章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束之日(2022年12月31日)起失效,因法律法规、政策颁布或修订,监管要求,司法裁判等原因导致本协议无法继续履行的,各方协商解除或变更本协议。

  五、 报备文件

  1、募集资金专户存储三方监管协议

  2、募集资金专户存储四方监管协议

  特此公告。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月8日

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