中南红文化集团股份有限公司|年度报告_新浪财经

原标题：中南红文化集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内公司实现营业总收入198,864,136.61元，同比增长30.89%，归属母公司净利润418,282,392.75元，同比扭亏为盈，扣除非经常性损益净利润4,129,510.89元，同比扭亏为盈，基本每股收益0.17元。

　　2021年上半年主要工作如下：

　　1、完成重整工作，解决历史遗留问题

　　（1）完成重整工作

　　2021年上半年，公司按照无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）裁定的重整计划，公司全力配合管理人，做好债务重组清偿、员工安置等工作。2021年3月29日，公司收到无锡中院送达的（2020）苏 02 破 54号之一《民事裁定书》、（2020）苏 02 破 8号之二《民事裁定书》，确认中南文化、中南重工在管理人的监督下，已经完成重整计划规定的现金清偿、股票划转、未领受偿债资金提存等事项，执行工作已经满足重整计划确定的执行完毕标准，确认终结中南文化及其子公司中南重工重整程序。

　　（2）解决历史遗留问题

　　在地方各级政府、控股股东以及公司管理层的共同努力下，公司历史遗留的违规事项（违规担保、资金占用、债务逾期等）得以解决，公司撤销退市风险警示和其他风险警示的申请获得深交所审核同意，公司于 2021 年 6 月 11 日开市起恢复交易并撤销退市风险警示和其他风险警示，公司股票简称由“*ST 中南”变更为 “中南文化”。

　　（3）完善内控体系，强化审计监督

　　公司加强内控体系的规范和实施工作，继续强化公司内部控制相关工作的执行，保证内部控制的合理有效。公司财务部

　　门积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能，强化各子公司的财务管理，严格按照上市公司的管理规范及内控制度要求对

　　各子公司经营管理进行规范。报告期内，内审部门紧紧围绕公司经营目标，调整、稳定审计队伍，履行监督、服务职能，加强内部控制，员工合规经营意识逐渐增强，内部审计工作逐步完善。

　　2、机械制造板块稳步发展

　　（1）加强销售管控和奖励力度

　　公司从年初开始加强了对销售全流程管理，对销售的发出商品、出具的收据、投标保证金、应收账款、在制品订单以及退货产品等方面进行严格把控。责令相关部门负责人在每月销售例会进行提醒、跟踪、督促业务人员按照制度执行，并依法依规进行考核。同时加强了对销售人员的考核管理，强化了激励政策，并向外部引进了一批专业能力强、综合素质高的业务人员。上述措施使得公司在存量老客户维护和新客户开发方面都取得了较大的进步，有力推动了公司销售订单的增长。

　　（2）严抓生产管理，推动信息化建设

　　全体人员紧紧围绕公司年度目标任务和工作要求来严抓生产工作，即生产要向规模化、智能化方面推进，配合财务部门推进BOM系统落地，做到生产节点可视化，充分量化单一系列产品生产成本。通过提升精益管理水平、智能化制造系统等方式在保证质量的前提下缩短生产周期、降低物料成本，提高公司产品竞争力和盈利能力。

　　3、文化传媒板块

　　（1）梳理存量资源，实现优化配置，降低运营成本

　　公司将文化传媒板块现有公司和人员实行合并办公，并根据业务发展需要，对现有人员进行了结构调整，同时向外部引进了一些专业人才，确保公司新业务的顺利开拓。另外，公司组织人员对在手存量项目资源进行了梳理，加快存量项目的转化和处置，积极推动《啊！故乡的云》（原名《别了，拉斯维加斯》）等项目的上映。同时对于一些已丧失盈利能力或处于停滞状态的子公司已启动了注销程序，有效降低了公司运营成本，并提高了工作效率。

　　（2）加强与行业头部企业合作

　　公司管理层和业务人员对文化传媒市场进行了深入的调研和研讨，并走访了行业内众多公司，确定了中短期文化传媒板块业务重点发展方向，并与数家头部公司达成初步合作意向。报告期内公司参投了电影《1921》、网剧《一闪一闪亮晶晶》。预计下半年开始，公司将明显加快投资步伐，加大对文化传媒板块的资本投入和人才引进，参与到更多优秀作品的投资和制作中去。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事长：陈飞

　　2021 年 8月 30日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-074

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2021年8月16日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2021年8月26日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，董事刘龙、邵敬蕾、独立董事蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》

　　公司《2021年半年度报告》于2021年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年半年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《聘任陈飞为公司总经理的议案》，任期同于本届董事会。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司聘任总经理的公告》（公告编号：2021-078）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　2021年2月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司对18名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计10,912,300股进行回购注销。

　　公司于2021年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,402,580,631股变为2,391,668,331股。因此，注册资本由2,402,580,631元变更为2,391,668,331元。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　由于上述限制性股票回购注销事项，导致公司注册资本进行变更，故需相应修改《公司章程》。

　　原：第七条公司注册资本为人民币240,258.0631万元。

　　修改为：第七条公司注册资本为人民币239,166.8331万元。

　　原：第十九条公司股份总数为240,258.0631万股，均为普通股。

　　修改为：第十九条公司股份总数为239,166.8331万股，均为普通股。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　八、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　九、审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十、审议通过了《关于修改〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十一、审议通过了《关于修改〈提名委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《提名委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十二、审议通过了《关于修改〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十三、审议通过了《关于修改〈战略发展委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《战略发展委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十四、审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十五、审议通过了《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十六、审议通过了《关于修改〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十七、审议通过了《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十八、审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记及报备制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记及报备制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十九、审议通过了《关于修改〈融资与对外担保管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融资与对外担保管理办法》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十、审议通过了《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十一、审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十二、审议通过了《关于修改〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十三、审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十四、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年9月16日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-075

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2021年8月16日以邮件的方式送达全体监事，本次监事会于2021年8月26日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席计腹萍主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的中南红文化集团股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经核查，公司募集资金2021年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-076

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2021年修订）》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2021年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用和中介服务费等费用人民币10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2021年6月30日已使用募集资金859,588,123.76元，加利息收入扣除手续费净额196,348.82元，截止2021年6月30日余额为45,193.45元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入196,651.82元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的存放情况

　　截止2021年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司已在浦发银行江阴支行设立了募集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，本公司已与浦发银行江阴支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

　　报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

　　■

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　1、2021年半年度，募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表（前次发行股份购买资产并募集配套资金）” （附表1）。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年半年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年半年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年半年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（前次发行股份购买资产并募集配套资金）

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-077

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于变更注册资本

　　暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司对18名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计10,912,300股进行回购注销。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,402,580,631股变为2,391,668,331股，注册资本由2,402,580,631元变更为2,391,668,331元。

　　公司于2021年8月26日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》中的相应条款具体修订情况如下：

　　原：第七条公司注册资本为人民币240,258.0631万元。

　　修改为：第七条公司注册资本为人民币239,166.8331万元。

　　原：第十九条公司股份总数为240,258.0631万股，均为普通股。

　　修改为：第十九条公司股份总数为239,166.8331万股，均为普通股。

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式审议。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-078

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于公司聘任总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《聘任陈飞为公司总经理的议案》，董事会同意聘任陈飞先生为公司总经理，任期为本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。本次聘任陈飞先生为公司总经理，不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。

　　陈飞先生简历如下：

　　陈飞简历：男，1973年出生，研究生学历，中共党员。1994年7月--1999年7月，担任南京市春兰汽车制造厂技术员；1999年7月--2002年9月，南京市市容局市容监察大队；2005年8月--2008年7月，担任江阴市经贸局经济运行科科员；2009年6月--2011年1月，担任江阴市经贸局办公室副主任；2011年1月--2011年8月，担任江阴市经信委法规科副科长；2011年8月--2016年5月，担任江阴市经信委经济运行科科长；2016年5月--2017年6月，担任江阴高新区招商局副局长(兼金融办副主任)；2017年7月—2019年3月，担任江阴市金融办副主任；2019年3月至今，担任江阴市新国联集团有限公司总经理。2020年6月17日至今，担任公司董事长。陈飞未持有公司股份，在公司控股股东有限合伙人江阴市新国联集团有限公司担任总经理，与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司总经理的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-079

　　中南红文化集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，同意于2021年9月16日召开公司2021年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议届次：公司2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第八次会议审议，同意召开2021年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月16日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

　　5、召集人：董事会

　　6、股权登记日：2021年9月9日（星期四）

　　7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　8、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截至2021年9月9日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　3、审议《股东大会议事规则》

　　4、审议《董事会议事规则》

　　5、审议《监事会议事规则》

　　6、审议《关联交易管理制度》

　　7、审议《募集资金使用管理办法》

　　8、审议《融资与对外担保管理办法》

　　9、审议《投资者关系管理制度》

　　10、审议《信息披露管理制度》

　　上述议案1、2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上全部议案公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　以上议案已经公司第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过，内容详见2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券管理中心收，以2021年9月15日前公司收到为准。

　　（2）登记时间：2021年9月10日—2021年9月15日

　　（3）登记地点：公司证券管理中心

　　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、其它事项

　　（1）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86996030（转证券管理中心）

　　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362445

　　2.投票简称：中南投票

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　　■

　　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托持股数：股

　　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2021-080

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于违规事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、违规事项具体情况

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日、2019年10月28日、2019年11月30日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月29日、2020年3月28日、2020年4月29日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》，于2020年5月29日、2020年6月30日、2020年7月29日、2020年8月29日、2020年9月26日、2020年10月29日、2020年11月7日、2020年11月28日、2020年12月31日、2021年1月30日、2021年2月25日、2021年4月30日、2021年5月28日、2021年6月30日、2021年7月31日披露了《关于违规事项的进展公告》。

　　具体内容详见上述公告。

　　二、违规事项进展

　　江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2020年12月25日裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》、《江阴中南重工有限公司重整计划》，并终止中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工有限公司重整程序。公司于2021年3月29日收到无锡中院的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序；同日，中南重工收到无锡中院的（2020）苏02破8号之二《民事裁定书》，裁定确认江阴中南重工有限公司重整计划执行完毕，并终结江阴中南重工有限公司重整程序。

　　截止到本公告披露日，相关违规事项解决进展如下：

　　1、基于《重整计划》第三大点历史遗留问题的解决及重整投资人和财务投资人的承诺，上述芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）的违规担保债权（金额为193,521,877.42元）所需的偿债资金及股票均由重整投资方、财务投资方无偿赠与中南文化，现金清偿部分38,585,810.08元已于2020年12月31日汇入芒果传媒银行账户；该债权所对应的19,273,613股股票已于2021年1月14日划转至芒果传媒股票账户，该项债权已清偿完毕。

　　2、镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称“镇江新利拓”）的债权（申报金额总计704,362,301.37元，利息计算至重整受理日2020年11月24日）目前尚未收到生效判决的法律文书，如生效法律文书确认为普通债权的，中南文化将按照普通债权清偿方案予以清偿。因该等债权涉及上市公司违规担保，清偿该等债权所需的偿债资金及股票已由重整投资方、财务投资方承诺在本重整计划草案所列中南文化偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与中南文化，确保中南文化不因清偿该等债权而受损失。

　　公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦企管及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该等保证金直接清偿债权，保证公司自身利益不受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失2.23亿元。因此，镇江新利拓违规担保事项不再继续对上市公司及其全体股东特别是中小股东利益产生重大不利影响，涉及的风险隐患已消除。

　　3、对于中南文化被占用资金124,836,807.51元，其中追索不能部分将导致中南文化损失，以中南文化在预重整和重整中的削债收益，包括同意重整预案和同意重整计划草案的普通债权人所放弃的对中南文化享有的债权本金、利息、罚息、违约金及其他费用（计算至重整受理日2020年11月24日）等，进行损失与收益的对冲，使该损失通过收益予以填补。该笔占用资金已通过上述方式解决。对于芒果传媒和镇江新利拓以外的其他小额违规担保债权（已获知金额为 120,362,242.46 元），在本次重整中也已妥善解决。

　　4、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》和北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，截止2020年年末，公司在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等违规事项方面，除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余（违规开具商票、资金占用、违规担保）均已得到解决；根据重整计划及重整投资方承诺等，涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已经拥有了解决方案，按照该方案，公司不会因此事项遭受损失。

　　同时，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中南红文化集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于中南红文化集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的专项核查意见》均认为公司未触及其他风险警示、未触及退市风险警示，也未触及暂停上市的情形，符合撤销其他风险警示、退市风险警示的条件。

　　5、公司于2021年6月25日在指定媒体披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2021-069），原告为江苏正信和荣石油化工有限公司；被告为中南红文化集团股份有限公司、陈少忠。具体内容详见巨潮资讯网。对该案件说明如下：

　　（1）2020年11月24日，无锡市中级人民法院裁定受理公司的重整申请，江苏正信和荣石油化工有限公司向江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司（以下简称“管理人”）申报债权，申报金额为44,122,740.00元，其中，本金为30,000,000.00元，利息及其他费用为14,122,740.00元。因该笔借款担保未履行公司内部决策程序，违反《公司法》及《公司章程》的规定，且江苏正信和荣石油化工有限公司未提供证据证明其已尽审查义务，因此担保合同无效；且根据合同约定，此担保债权已过保证期间，管理人对该笔债权不予确认，管理人于2020年12月7日向江苏正信和荣石油化工有限公司邮寄了不予认可的《询证函》，告知其不予确认该笔债权，并告知其应于2020年12月14日前向管理人提出异议或在收到《询证函》之日起15日内向江苏省无锡市中级人民法院提起债权确认之诉。江苏正信和荣石油化工有限公司于2020年12月9日签收了上述《询证函》。根据管理人的说明，债权人未在《询证函》载明期限内回函或提出异议，亦未在规定期限内提起债权确认之诉，且《中南红文化集团股份有限公司重整计划》及债权表已经无锡市中级人民法院裁定确认，因此公司不再承担该笔债权。

　　（2）根据公司与控股股东澄邦企管签订的《关于违规担保及资金占用解决事项的协议书》，若上述案件生效判决公司承担责任，则全部由控股股东澄邦企管承担，确保公司不因该等事项遭受损失。

　　截至本公告披露日，上述案件还在审理中，尚未宣判。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　中南红文化集团股份有限公司

　　章程修正案

　　原：第七条公司注册资本为人民币240,258.0631万元。

　　修改为：第七条公司注册资本为人民币239,166.8331万元。

　　原：第十九条公司股份总数为240,258.0631万股，均为普通股。

　　修改为：第十九条公司股份总数为239,166.8331万股，均为普通股。

　　《公司章程》其他条款不变。