成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

原标题：成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  特别提示

  成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年8月31日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。

  二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  （一）涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  （二）本次发行价格对应市盈率低于行业平均市盈率

  本次发行价格为51.44元/股，此价格对应的市盈率为：

  1、32.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  2、31.30倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  3、43.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  4、41.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2017年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至2021年8月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为49.05倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为43.24倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  （三）流通股数较少的风险

  本次发行后公司总股本为7,741.6728万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为15,934,346股，占本次发行后总股本的比例为20.58%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （四）融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

  （一）客户集中度较高的风险

  我国军工企业普遍具有客户集中的特征。武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为各大军工集团，其余的涉军企业则主要为各大军工集团提供配套供应。由于各大军工集团业务的侧重领域不同，导致相应领域的配套企业销售集中度较高。报告期内，发行人前五大客户销售额占营业收入的比例分别为59.33%、70.23%和69.59%，占比较高。同时，报告期内公司第一大客户销售额占营业收入的比例分别为30.90%、37.83%及36.81%，占比较高。

  公司与国内航天、航空、船舶、兵器、电子等大型军工集团形成了密切的合作关系，如果未来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果现有客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，将对公司的经营业绩的持续性造成不利影响。

  （二）业绩增长持续性风险

  报告期内，公司营业收入分别为36,843.78万元、35,493.97万元和44,585.44万元，实现净利润分别为2,003.03万元、4,238.28万元和9,540.72万元，经营业绩呈现高速增长的趋势，主要系毛利率较高的微波电真空器件收入增长，拉动公司整体毛利率和净利润水平上升。

  公司产品的最终用户主要为军方，最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。

  具体来看，公司报告期业绩增长主要源于微波电真空器件业务，且该产品需求主要源于军方，未来该产品军方需求持续增长具有不确定性，且面临市场竞争。公司其他产品如固态微波产品、核工业产品能否支撑公司业绩持续快速增长均面临不确定性。

  同时，公司与第一大客户的下属单位在微波电真空产品领域存在业务竞争的关系，如果未来军品采购政策进行调整导致第一大客户优先采用集团内部配套，将会对公司与第一大客户的合作造成不利影响，从而对公司业绩增长的持续性造成不利影响。

  此外，受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，公司的销售业务可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩增长的持续性。

  （三）技术或国家秘密发生泄漏的风险

  经过多年的积累和开拓，公司形成了微波器件、核工业设备及部件和其他民用产品三大应用产品体系。公司所经营的微波器件产品主要应用于军工领域，报告期内实现收入分别为22,898.05万元、25,400.03万元和32,839.18万元，占当期收入比例分别为76.16%、72.27%和74.20%。

  鉴于公司微波器件产品应用于军工领域，涉及到国家机密，公司在生产经营中不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

  此外，对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密，尤其是出现间谍泄密的情形，将导致公司核心竞争力受损，甚至对公司经营造成严重不利影响。

  （四）成都国光电气股份有限公司医院托管事项

  成都国光电气股份有限公司医院，系公司职工医院，定位于非营利性的社区医院，具备医疗执业执照。该医院没有投资主体，不具有独立法人资格，没有营业执照。

  国光医院采用自收自支、独立经营的管理模式，但由于无法开设银行账户，国光医院需通过国光电气开设银行账户进行资金流转，且国光医院员工均由国光电气代为签署劳动合同并支付工资、缴纳社保公积金，上述人员成本费用由国光医院自行承担并支付给国光电气。

  截至目前，国光医院尚未完成剥离，公司采用托管的形式，已将国光医院托管至深圳富华医院管理有限公司，公司和国光医院除上述资金往来外，无其他交易。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及5%以上股东与深圳富华医院管理有限公司无关联关系。

  针对医院及相关托管事项，公司承诺如下：

  “一旦国光医院具备剥离条件时，将立即启动国光医院的剥离程序，国光电气不再担任国光医院的举办人。同时，为降低国光医院的经营风险，公司在国光医院剥离前，将定期购买《医疗机构责任保险》和《公众责任保险》。

  国光电气不会再增加对国光医院的任何投入，也不会以任何形成实质承担国光医院的成本或费用。如国光医院因任何原因不能及时支付公司先行垫付的国光医院人员工资、社会保险费及公积金费用，公司将会及时要求控股股东或托管方深圳富华医院管理有限公司代国光医院归还公司垫付的相关费用或成本，确保不会因前述事项损害国光电气及国光电气股东利益。”

  公司控股股东及实际控制人承诺如下：

  “1、为降低国光电气的经营风险，本人及新余环亚将督促国光电气为国光医院定期购买《医疗机构责任保险》和《公众责任保险》。

  2、如国光医院发生医疗事故或因其他事项导致国光电气作为国光医院的举办人面临需承担任何经济赔偿、补偿、被处以行政处罚、或需承担其他经济责任，本人/新余环亚将代国光电气承担前述经济责任或对国光电气因前述事项遭受的损失、支付的赔偿、补偿、费用、成本进行足额补偿。本人/新余环亚将同时督促托管方对医疗事故、医疗纠纷或医疗事故争议中涉及的问题进行整改，避免同类事项再发生。

  3、如国光医院因医疗设施、人员、医疗服务质量及程序、临床管理等不再满足《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》规定的条件，不能取得基本医疗保险定点服务资格，导致国光医院收入减少或经营困难，本人/新余环亚将督促发行人配合托管方协助国光医院重新取得医疗保险定点服务资格。

  4、如国光医院在经营过程中，未遵守相关法律法规的要求开展业务，存在可能被监管部门处以罚款、暂停营业或吊销相关业务资质许可等行政处罚时，本人/新余环亚将积极督促国光医院按照主管部门的监管要求进行整改，确保国光医院经营合规，同时将可能对国光电气产生的不利影响降至最低。

  5、本人及新余环亚与国光医院的托管方深圳富华医院管理有限公司不存在关联关系。”

  （五）技改专项拨款资金债务偿还可能影响公司现金流的影响

  截至目前，公司仍存4项因技改国家专项拨款资金形成的长期负债，金额为1.06亿元。虽然有权部门未提出过偿付要求，但是如果未来公司需要偿付相关资金，短期内支付大额款项可能会对公司的现金流造成一定的不利影响。

  （六）应收账款及应收票据余额较高及发生坏账的风险

  报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,890.54万元、17,782.92万元和28,046.23万元；应收票据账面余额分别为12,619.05万元、11,875.20万元和12,740.39万元，应收账款及应收票据账面余额之和占各期营业收入的比例分别为77.38%、83.56%和91.48%。

  公司期末应收账款及应收票据余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。由于应收账款及应收票据金额较大，且占营业收入的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

  （七）应收账款未约定信用期的风险

  报告期内，公司的主要客户为各大军工集团下属科研单位或国家重点单位，公司通过招投标等方式获取相关客户的订单，但未明确在合同中约定信用期。公司军品业务一般付款流程为产品交付后由甲方完成验收，并按甲方内部采购支付流程完成审批后进行支付，审批时间不可控，因此双方未明确约定信用期。

  报告期内，虽然公司合作单位基本为大型军工单位或科研机构，期后无法回款的可能性较低，但结算周期一般较长。若应收账款不能及时回款，则应收账款余额将会快速增加，从而占用大量流动资金，影响公司资金周转，对公司的生产经营造成不利影响。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年7月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2505号），具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕371号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“国光电气”，证券代码“688776”。本次发行后公司总股本为7,741.6728万股，其中1,593.4346万股股票将于2021年8月31日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2021年8月31日

  （三）股票简称：国光电气

  （四）股票扩位简称：国光电气

  （五）股票代码：688776

  （六）本次发行完成后总股本：7,741.6728万股

  （七）本次A股公开发行的股份数：1,935.4932万股，均为新股，无老股转让

  （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,593.4346万股

  （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,148.2382万股

  （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：271.1944万股

  （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

  ■

  （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  （十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

  1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，中信证券国光电气员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；

  2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计509个，对应的股份数量为70.8642万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

  1、符合中国证监会规定的发行条件；

  2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

  3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

  4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

  （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2021年5月7日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年7月27日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2505号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

  2、发行后股本总额为人民币7,741.6728万元，不低于人民币3,000万元；

  3、本次公开发行股份总数为1,935.4932万股，不低于发行后股份总数的25%；

  4、市值及财务指标：

  发行人本次发行价格为每股51.44元，发行后股本总额为7,741.6728万股，发行完成后市值为39.82亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

  2019年和2020年，发行人的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低）分别为4,207.27万元和9,210.85万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

  2020年，发行人的营业收入为44,585.44万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

  5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

  综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东为新余环亚，实际控制人为张亚、周文梅。截至本公告出具日，新余环亚直接持有公司3,931.8013万股股份，持股比例为67.72%，为公司的控股股东，张亚、周文梅分别持有新余环亚80%和20%的股权，两人系配偶关系。

  新余环亚基本情况如下：

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  注：上述财务数据经经北京中民健得会计师事务所有限公司审计

  实际控制人张亚、周文梅基本情况如下：

  张亚，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码34030219690727****。

  周文梅，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34030219700827****。

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  （一）董事

  公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下：

  ■

  （二）监事

  公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下：

  ■

  （三）高级管理人员

  公司共有高级管理人员6名，1名总经理，4名副总经理，1名副总经理兼任董事会秘书，1名财务负责人，高级管理人员基本情况如下：

  ■

  （四）核心技术人员

  公司核心技术人员为蒋世杰、刘敏玉、李泞、杨钢、王曙光、高翔、康清、王焜以及史佩杰。

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

  1、直接及间接持股情况

  本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

  （1）直接持股情况

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  本次公开发行前，除孙善忠外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情形。

  （2）间接持股情况

  ■

  本次公开发行前，除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

  2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

  3、持有公司债券的情况

  截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

  四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

  公司共成立1个员工持股平台，为国之光。上述员工持股平台承诺，自发行人首次公开发行股票并上市后三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。

  国之光的人员构成情况具体如下：

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  截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。

  五、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前公司总股本5,806.1796万股，本次发行1,935.4932万股；发行后，社会公众股占发行后总股本比例约为25%。

  本次发行前后公司的股本结构如下：

  ■

  （下转A14版）

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