广东德联集团股份有限公司2021半年度报告摘要

原标题：广东德联集团股份有限公司2021半年度报告摘要

  广东德联集团股份有限公司

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-040

  2021

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  所有董事均已亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  不适用

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-043

  广东德联集团股份有限公司关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年8月26日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为子公司德中贸易（香港）有限公司（以下简称“德中贸易”）提供连带责任担保。

  上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  该议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

  一、担保情况概述

  德中贸易拟向罗门哈斯香港东莞有限公司购买货物并获得发票日期60天后电汇货款的信用帐期，需要公司向德中贸易提供最高限额为人民币3,500万美元（约人民币22,675.45万元）的连带责任担保, 担保期限为2年（具体担保合同尚未签订，数据以最终实际签订合同为准）。

  二、被担保人基本情况

  （1）公司名称：德中贸易（香港）有限公司

  成立日期：2017年5月29日

  注册地点：香港九龙山林道13-15号2字楼C座

  法定代表人：徐咸大

  注册资本：HK$100,000.00

  主营业务：贸易及投资

  主要财务状况：

  主要财务状况：截止2020年12月31日，德中贸易总资产为8,879.80万元，总负债为7,323.41万元，净资产为1,556.39万元，资产负债率为82.47%，2020年营业收入为29,183.39万元，净利润为1,117.22万元（以上数据已经审计）。

  截止2021年6月30日，德中贸易总资产为7,735.84万元，总负债为5,817.03万元，净资产为1,918.82万元，资产负债率为75.20%，2021年1-6月营业收入为11,694.29万元，净利润为353.31万元（以上数据未经审计）。

  由于德中贸易最近一年经审计及最近一期未经审计的资产负债率均超过70%，公司对其担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

  被担保方德中贸易为公司全资子公司，不属于“失信被执行人。

  与上市公司的关系/股权结构如下图：

  ■

  公司董事会提请股东大会授权德中贸易相关负责人全权办理相关手续事宜。

  三、董事会意见

  董事会认为：德中贸易为公司合并范围内的子公司，资产质量优良，经营情况稳定，资信状况良好，其采用信用帐期购买货物属于正常经营行为，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。董事会同意为德中贸易提供连带责任担保。本次担保不涉及反担保。

  四、监事会意见

  本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与相关法律法规及规范性文件相违背的情况，故同意公司此次担保计划。

  五、累计担保数量

  截止信息披露日，本次审议的担保数额占公司最近一期经审计净资产的7.12%；公司及子公司实际对外担保总余额（包括此次董事会审批的担保数额）为32,423万元，均为对公司合并报表范围内的子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.18%。

  截止信息披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第三次会议决议》；

  2、《第五届监事会第三次会议决议》；

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇二一年八月三十日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-044

  广东德联集团股份有限公司

  关于召开2021年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过，决定于2021年9月15日召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会将以现场投票与网络投票结合的方式召开，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年8月26日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  (1)现场会议召开时间：2021年9月15日(星期三)15：00；

  (2)网络投票时间：2021年9月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月15日上午9:15-9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2021年9月8日(星期三)

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  截止股权登记日（2021年9月8日）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.00 《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》

  本次股东大会需审议的事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式：

  （1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  （3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

  2、登记时间：2021年9月9日-9月10日、9月13日-9月14日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

  3、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

  4、本公司联系方式 ：

  地址： 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号 邮编： 528234

  电话： 0757-63220244 传真：0757-63220234

  联系人：陶张、罗志泳

  5、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇二一年八月三十日

  附件 1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

  2、意见表决

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2021年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  广东德联集团股份有限公司2021年第三次临时股东

  大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2021年9月15日召开的广东德联集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人对下述议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数及性质： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-045

  广东德联集团股份有限公司

  2021年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账时间

  根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币937,499,997.60元，扣除发行费用人民币41,057,164.53元后，实际募集资金净额为人民币896,442,833.07元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。

  （二）截至2021年6月30日募集资金使用及结余情况

  截至2021年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议和第四届董事会第十八次会议第四次审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。

  公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了6个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2018年10月10日与中国民生银行股份有限公司上海分行以及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年6月30日止，公司在中国民生银行份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行开立的募集资金账户均已销户; 长春德联汽车维修服务有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行已销户。公司其余募集资金账户余额合计10,462,813.75元，存放于子公司的下列银行账户中：

  ■

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  详见附表1《募集资金使用情况对照表》

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19召开的公司2016年度股东大会审议批准，对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计21,480.79万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元（含存款利息及理财收益4,574.88万元）全部偿还银行借款。募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元已于2017年全部用于偿还银行借款。

  经2020年4月27日召开的公司第四届董事会第十三次会议和2020年5月20日召开的公司2019年度股东大会审议批准，公司调整部分募投项目实施方式、规模，公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以子公司上海德联车护网络发展有限公司（以下简称“德联车护”）为主，同时公司向德联车护再次增资人民币3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设，并缩减募投项目规模53,439.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。缩减募投项目规模的资金全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金，2020年度用于偿还银行借款和永久补充流动资金的募集资金50,572.74万元。

  公司2021年4月28日召开的第四届董事会第二十一次会议和2021年5月24日召开的2020年度股东大会分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟对该募投项目进行结项，同时将该项目节余的募集资金3,041.67万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于德联车护的日常经营所需。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用和管理及披露不存在违规情况。

  附表1：募集资金使用情况照表

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇二一年八月二十六日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：广东德联集团股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：“偿还银行借款和补充流动资金”实际投入金额含募集资金利息收入及理财收益7,909.25万元。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-041

  广东德联集团股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已于2021年8月16日通过邮件方式送达全体董事。会议于2021年8月26日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，其中以通讯方式参会的董事6人（董事徐团华、徐庆芳、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵），公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  （一）审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，董事会认为：《2021年半年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司2021年8月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》全文与刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-040）的相关内容。

  （二）审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-045）及相关公告。

  （三）审议通过了《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-043）。

  本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  公司拟于2021年9月15日下午15：00于公司五楼会议室召开2021年第三次临时股东大会。

  详见公司2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。

  三、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

  2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇二一年八月三十日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-042

  广东德联集团股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第三次会议于2021年8月26日上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2021年8月16日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席孟晨鹦主持。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

  （一）审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：董事会编制和审核的《2021年半年度报告》全文及《2021年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司2021年8月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》全文和刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-040）的相关内容。

  （二）审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2021年半年度募集资金的存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。

  详见公司2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-045）的相关内容。

  （三）审议通过了《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与相关法律法规及规范性文件相违背的情况，故同意公司此次担保计划。

  该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  详见公司2021年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-043）。

  三、备查文件

  《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司监事会

  二〇二一年八月三十日

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