江苏龙蟠科技股份有限公司关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

原标题：江苏龙蟠科技股份有限公司关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技   公告编号：2021-097

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27 日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。公司已于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021 年8 月28日

　　证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-098

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润20,282.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,576.22万元。在此基础上对应选取增长率为0%、10%及20%三种情形来测算公司2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为22,000.00万元，发行股份数量为本次非公开发行的数量上限，即144,627,405股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次非公开发行于2021年12月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；

　　7、在预测公司总股本时，以公司2021年7月31日的总股本482,091,352股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致发行人总股本发生的变化；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实公司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产60万吨车用尿素项目及补充流动资金，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于进一步加强公司在发动机尾气处理液及新能源汽车动力与储能电池正极材料的业务布局，提高公司产能及扩大业务规模、提升公司产品竞争力及行业地位，促进公司持续健康发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目

　　公司依托子公司常州锂源的技术、人才、客户资源，从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。常州锂源旗下拥有贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司，建立了天津、常州智能化生产基地，形成了以南京、常州为研发、营销、运营中心，天津、常州为生产基地的战略格局。常州锂源致力于锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，核心产品磷酸铁锂正极材料，广泛应用于新能源汽车、储能系统等领域。

　　技术研发是公司的立足之本，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。常州锂源始终坚持自主研发创新、瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使得公司技术与产品始终处于行业领先地位。目前，已经研发出S系列、T系列和Z系列共三个系列的磷酸铁锂产品，包含S19/S20/S23、S13、S25、P198-E、T2、T5、T1、Z1以及Z2等品类，能满足不同客户对磷酸铁锂的需求。

　　2、年产60万吨车用尿素项目

　　经过多年的培养和投入，公司在车用尿素溶液等车用环保精细化学品领域均拥有经验丰富的研发、运营、销售与管理等专业人才。公司董事长石俊峰在车用环保精细化学品领域拥有30余年经验，多年的产品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。

　　公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中心认定，并拥有获得CNAS认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。

　　近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的发展，公司已在全国30个省市自治区拥有1,000多家经销商，并已为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发展。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

　　公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　（四）完善利润分配机制、强化股东回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东石俊峰、实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　3、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施。

　　4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　6、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技    公告编号：2021-101

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项

　　报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元/股，股款以人民币缴足，计人民币495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于2017年03月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计2,439,000.00元（含税）后，实际募集资金总金额为392,561,000.00元。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，公司“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计投入17,755.87万元，“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”投入16,199.76万元，暂时补充流动资金4,900.00万元，购买理财尚未赎回的本金金额5,000.00万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为3,057.67万元。截至2021年6月30日募集资金账户余额为3,723.71万元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司“年产18万吨可兰素项目”累计投入7,123.00万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入2,174.10万元，补充流动资金累计投入9,393.05万，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 621.91万元，支付发行相关费用222.75万。截至2021年6月30日募集资金账户余额为21,209.81万元。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2021年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　（1）三方监管协议

　　■

　　（2）四方监管协议

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）三方监管协议

　　■

　　（2）四方监管协议

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）

　　（二）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13942号）。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年6月30日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,169.76万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90338号）。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。

　　公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司前次募集资金实际投资项目变更情况表详见附表3 首次公开发行股票变更募集资金投资项目明细表。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司公开发行可转换公司债券募投项目未发生变更的情况。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2019年4月19日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2020年4月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2021年3月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截止2021年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的余额为4,900.00万元，尚未到期归还。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日止，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司（含子公司）计划使用总额不超过3亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，公司监事会、独立董事以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此项议案发表了明确同意意见。

　　2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2019年4月19日，第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2020年4月29日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2021年3月25日召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中首次公开发行股票募集资金15,000万元，可转换公司债券募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截止2021年6月30日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额为5,000万元，未超过董事会对相关事项的授权。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2020年6月30日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2021年3月25日召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中首次公开发行股票募集资金15,000万元，可转换公司债券募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截止2021年6月30日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品均已到期赎回。

　　（六）前次募集资金项目项目实施地点变更情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截止2021年6月30日，公司前次募集资金项目不存在实施地点变更的情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截止2021年6月30日，公司前次募集资金项目不存在实施地点变更的情况。

　　（七）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　（八）前次募集资金项目结余资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　报告期内，募投项目尚未建设完毕，公司尚不存在结余募集资金使用情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，募投项目尚未建设完毕，公司尚不存在结余募集资金使用情况。

　　（九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（十）前次募集资金未使用完毕的情况说明

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币44,521.47万元，截至2021年6月30日，募投项目（含变更后的项目）累计使用33,955.64万元，尚未使用募集资金13,623.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益的净额3,057.67万元、购买银行理财产品尚未赎回的本金5,000.00万元、用于暂时补充营运资金的募集资金4,900.00万元以及其他剩余的未使用募集资金金额666.04万元），未使用资金金额占募集资金净额的30.60%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币39,256.10万元，截至2021年6月30日，募投项目累计使用18,690.16万元，尚未使用募集资金21,209.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益的净额621.91万元以及其他剩余的未使用募集资金金额20,587.90万元），未使用资金金额占募集资金净额的54.03%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表4：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表5：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　运营管理基地及营销服务体系建设项目的效益主要体现在可以完善公司营销服务体系建设、增强区域管理水平，梳理和完善部门职能、提高公司的经营管理效率，增强研发管理水平等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益情况。该项目尚未开始建设。

　　仓储物流中心建设项目的效益主要体现在可以规避仓库租赁风险，为公司生产经营提供良好配套，同时能降低仓储物流成本，提高公司整体盈利能力，无法单独核算效益情况。该项目尚未开始建设。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　补充流动资金项目的效益主要体现在满足公司日常经营资金周转的需要，无法单独核算效益情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目明细表

　　4、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　5、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021 年8 月28日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2021年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截至2021年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表3

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附表4：

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年6月30日单位：人民币万元

　　■

　　附表5：

　　公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年6月30日单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技  公告编号：2021-095

　　江苏龙蟠科技股份有限公司第三届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年8月23日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年8月27日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中7人为现场参加，2人以通讯表决方式参加）；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的相关规定，经对照公司实际情况逐项核查、论证，董事会认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐条审议通过了公司非公开发行股票的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

　　①派息：P1=P0-D

　　②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

　　③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的30%（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至2021年7月31日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过144,627,405股（含本数）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币220,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　在本次非公开发行A股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　上述议案尚需提交公司临时股东大会逐条审议，经公司股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于〈公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容已2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　10、同意董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　11、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　董事张人支对上述1-10项议案的表决结果为弃权，理由如下：经多方面考虑，决定对上述事项投弃权票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　四、报备文件

　　第三届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年 8月28日

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技   公告编号：2021-099

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情形。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技     公告编号：2021-100

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年 8 月 28日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技    公告编号：2021-096

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2021年8月23日以书面或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2021年8月27日在公司会议室召开以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的相关规定，经对照公司实际情况逐项核查、论证，监事会认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐条审议通过了公司非公开发行股票的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

　　①派息：P1=P0-D

　　②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

　　③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的30%（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至2021年7月31日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过144,627,405股（含本数）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币220,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　在本次非公开发行A股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司临时股东大会逐条审议，经公司股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于〈公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容已2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容已于2021年8月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　三、报备文件

　　第三届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月28日

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