广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

原标题：广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：003037    证券简称：三和管桩   公告编号：2021-061

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2021年8月27日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2021年8月24日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于拟签订〈南浔区招商引资项目投资合作投资协议书〉并成立子公司的议案》

　　基于PHC管桩主业的战略规划和市场布局，近日公司经与湖州市南浔区菱湖镇人民政府友好协商，就公司在南浔区投资建设年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目拟签署《南浔区招商引资项目投资合作投资协议书》，该项目计划总投资80,719.25万元人民币，其中固定资产投资 64,719.25万元人民币。项目实施主体为公司拟设立的子公司南浔三和管桩有限公司（暂定名，具体以最终工商核准登记为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟签订〈南浔区招商引资项目投资合作投资协议书〉并成立子公司的公告》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2021年9月14日以现场及网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩      公告编号：2021-062

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于拟签订《南浔区招商引资项目投资合作投资协议书》并成立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　基于PHC管桩主业的战略规划和市场布局，近日广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）经与湖州市南浔区菱湖镇人民政府（以下简称“甲方”）友好协商，就公司在南浔区投资建设年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目拟签署《南浔区招商引资项目投资合作投资协议书》（以下简称“协议”），项目总投资80,719.25万元人民币，其中固定资产投资 64,719.25万元人民币。项目实施主体为公司拟设立的子公司南浔三和管桩有限公司（暂定）（以下简称“项目公司”），项目公司拟由公司出资2,160万元人民币、子公司瑞盈国际集团有限公司出资19,440万元人民币共同设立。

　　2021年8月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签订〈南浔区招商引资项目投资合作投资协议书〉并成立子公司的议案》。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。协议所涉及的项目用地通过挂牌出让方式取得。具体价格由乙方与国土管理部门另行签订《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》确认，并按照《关于调整南浔区工业用地基准地价的实施细则》文件规定享受土地款优惠及奖励政策。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）项目对手方

　　1、名称：湖州市南浔区菱湖镇人民政府

　　2、地址：浙江省湖州市南浔区菱湖镇东栅路8号

　　3、负责人：张国强

　　4、与公司关系：无关联关系。

　　5、经查询，湖州市南浔区菱湖镇人民政府不属于失信被执行人。

　　三、拟设立的子公司基本情况

　　1、公司名称：南浔三和管桩有限公司（暂定）

　　2、注册资本：人民币21,600万元

　　3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　4、法定代表人：待定

　　5、注册地址：浙江省湖州市菱湖镇（暂定）

　　6、拟从事的经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务（不含中介服务）。

　　7、股东及持股比例：广东三和管桩股份有限公司持股10%，瑞盈国际集团有限公司持股90%（瑞盈国际集团有限公司系公司的全资子公司）。

　　8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入。

　　上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

　　四、投资标的基本情况及协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：湖州市南浔区菱湖镇人民政府

　　乙方：广东三和管桩股份有限公司

　　（二）项目基本情况

　　1.项目名称：年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目

　　2.项目总投资：80,719.25万元人民币，其中固定资产投资 64,719.25万元人民币。

　　3.建设内容：拟用地面积约160亩（具体面积以供地红线图为准），总建筑面积16.19万平方米，新建行政办公楼、生产车间、仓库、建设智能生产线及其配套设施、自动供汽压蒸釜和自动供汽养护池等设备。

　　4.项目经济效益预测：本项目投产达效后可形成年生产600万米管桩生产能力。

　　5.项目实施：乙方在本协议签订后在甲方管辖范围内注册成立一家项目公司，甲方负责提供注册地址等必要协助。项目公司成立后，乙方在本协议项下的权利义务均由项目公司承继。此外乙方或该项目公司可在项目用地红线范围内设立配套运输公司等企业。

　　（三）项目用地及管理

　　1.项目用地面积约160亩（具体面积以供地红线图为准）。

　　2.用地性质及年限：项目用地性质为工业用地；按照《国有土地使用权出让合同》约定年限执行。未经南浔区人民政府及其他依法管理部门批准，乙方不得改变土地使用性质。

　　3.土地价格及出让方式：土地出让价格为60万元/亩，项目用地通过挂牌出让方式取得。具体价格由乙方与国土管理部门另行签订《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》确认，并按照《关于调整南浔区工业用地基准地价的实施细则》文件规定享受土地款优惠及奖励政策。

　　4.项目用地建设管理

　　（1）乙方必须在依法取得项目用地之日起 1个月内取得施工许可证并正式开工建设，同时完成统计开工入库，甲方为乙方协调项目提前开工手续办理。

　　（2）乙方项目建设期限（指项目从动工建设开始至项目竣工时间）为18个月。

　　（四）甲方权利和义务

　　1.甲方负责协助乙方申请办理本项目的批准备案文件和工商、税务等相关证照登记手续，相关费用由乙方承担。需要上级审批的，区相关部门全程跟踪服务。

　　2.甲方承诺在土地招拍挂之前，为乙方协调做好“四通一平”相关工作，包含通水、通路、通电、通气和场地平整，所涉费用由甲方负责。

　　3.甲方提供良好的投资环境和服务，落实好国家、省、市以及南浔区规定的各项优惠政策（政策有变化的，以各级政府制定并对外公布的相关文件为准）。

　　4.本协议签订生效后，甲方积极完成该项目地块的国有土地使用权出让公告。

　　5.甲方在乙方缴纳土地出让金并取得土地后，负责协助乙方在资料齐备前提下 1个月内办好施工许可，逾期未取得施工许可的，项目建设时间则作相应顺延。

　　6.甲方有权对乙方履约情况和守法经营方面进行监督。

　　（五）乙方权利和义务

　　1.按照项目到位资金总额和财政贡献率，享受国家、省、市、区的相关优惠政策。

　　2.乙方建设的项目必须符合国家、省、市相关产业政策和建设、环保要求；应符合市场准入标准以及节能、安全等规定；其投资强度、建筑系数、容积率等各项指标符合法律法规、相关政策规定及合同约定。

　　3.在甲方所在地注册成立公司，按照有关规定办理工商执照、税务登记及其他有关证照手续，在甲方所在地依法纳税，依法经营，安全生产。企业产品如有出口，必须以南浔区企业名义报关出口，促进本地出口贸易发展。

　　（六）其他事项

　　1.项目投资和产出：乙方项目固定资产投资不少于400万元/亩，税务开票产值不少于500万元/亩，年度实缴税收不少于30万元/亩，项目投资产出履约认定按区政府规定执行。

　　2.乙方须在通过南浔区项目准入评审，并同甲方签订正式投资协议后，于10个工作日内按20万元/亩自愿缴纳项目履约金，并打入区指定账户。

　　3.乙方在菱湖镇设立的项目公司，外方股东认缴注册资本金不少于3000万美元（或者等值境外人民币），并且实到不少于3000万美元，其中2022年实到外资不少于2000万美元（或者等值境外人民币），主要用于项目履约金交付及土地款缴纳等；2023年实到外资不少于1000万美元（或者等值境外人民币），主要用于项目前期准备及工程款等的结算。

　　4.乙方向甲方支付竞得地块道路、河道绿化代征用地约25.5亩的代征费用（代征费用为7.15万元/亩，代征费用共计约182.325万元，以实际发生为准）。乙方在签订正式投资协议后15个工作日内向甲方支付完毕（代征用地准确亩数以出让净用地红线图根据实际使用岸线和规划退让要求核定为准）。

　　（七）违约责任

　　1.乙方在依法签订土地出让合同后，未在 1个月内办理施工许可证并开工，应书面通知甲方。由于乙方原因未开工的，乙方需承担相应违约责任。非因乙方自身原因，致使项目无法按协议约定进度建设的，经双方协商，可根据情况顺延本协议所规定的建设期限。

　　2.项目未在约定建设期限内竣工并试生产，或未在约定期限内达到协议约定的投资指标及控制性指标的，甲方有权取消乙方所享受的各项招商引资优惠政策。

　　3.若因甲方原因影响乙方建设，未能在其审批权限内依法依规为乙方提供相应服务，甲方应对乙方因此造成的实际损失给予合理的补偿。

　　（八）协议争议解决方式

　　本协议在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向项目所在地有权管辖人民法院提起诉讼。

　　（九）协议生效条件

　　本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司本次签署的协议可充分利用浙江湖州优良的产业基础，进一步加强产业集聚，对公司就地建厂扩大覆盖范围，供应当地及周边客户有重要的战略意义。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步扩大公司管桩的生产能力，满足区域客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　（1）履约风险：本协议仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，存在可能致使公司无法继续履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的等实施条件的风险。

　　（3）管理风险：本项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险，建设进度或产能或市场拓展不达预期的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。

　　3、对公司的影响

　　（1）该协议的签署不会导致公司业务方面的重大变化；

　　（2）协议中的总投资额、固定资产投资、建设规模等数值均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司财务状况、经营业绩产生重大影响。

　　本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时予以披露。

　　协议中关于项目销售收入、税收贡献等数据为公司预估数值，仅属于项目经济效益预测，不代表公司对未来业绩的预测，敬请投资者理性投资，注意投资风险，公司将持续按照相关规定及时披露后续进展情况。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、《南浔区招商引资项目投资合作投资协议书》。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：003037  证券简称：三和管桩 公告编号：2021-063

　　广东三和管桩股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2021年9月14日（星期二）14:30召开2021年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年9月14日（星期二）14:30

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月14日上午9:15，结束时间为2021年9月14日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年9月7日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：中山市东升镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、关于拟签订《南浔区招商引资项目投资合作投资协议书》并成立子公司的议案

　　上述提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　上述提案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于拟签订〈南浔区招商引资项目投资合作投资协议书〉并成立子公司的公告》。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：2021年9月9日- 2021年9月10日上午9:30-11:00，下午1:00-3:00。

　　3、登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：高永恒

　　联系电话：0760-28189998

　　传真：0760-28203642

　　电子邮箱：shgz@sanhepile.com

　　联系地址：中山市东升镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 本次股东大会不设置总议案。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月14日上午9:15，结束时间为2021年9月14日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2021年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　广东三和管桩股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　■

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