江苏凤凰置业投资股份有限公司_新浪财经

原标题：江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　公司代码：600716 　　　　　　　　　　公司简称：凤凰股份

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600716 证券简称：凤凰股份编号：临2021-031

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2021年8月24日以邮件形式发出，会议于2021年8月27日上午10点以现场会议形式召开。本次会议应到董事7人，实到6人，董事姜宁先生因工作原因未出席会议，委托董事徐小琴女士代为行使表决权。会议由董事长林海涛先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、《2021年半年度报告及半年度报告摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订（金融服务协议）暨关联交易议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600716 证券简称：凤凰股份编号：临2021-032

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2021年8月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年8月27日以现场方式召开。应到监事3人，实到监事2人，监事潘巍因工作原因未能出席本次会议，委托监事陈益民先生代为行使表决权。会议由监事会主席陈益民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、《2021年半年度报告及半年度报告摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全体与会监事对公司2021年半年度报告出具书面审核意见如下：

　　1、公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况；

　　3、在出具本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2021年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　二、《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全体监事认为公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

　　三、《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订（金融服务协议）暨关联交易议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全体监事认为双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形

　　四、《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　为满足房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟向公司控股股东凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定。

　　凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份编号：临2021—033

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）将2021年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2410号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票195,459,956股，发行价格7.74元/股。

　　截至2016年1月12日止，公司实际已向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）195,459,956股，募集资金总额人民币1,512,860,059.44元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币32,865,521.21元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。已由申万宏源承销保荐公司于2016年01月12日存入公司开立在北京银行玄武支行银行账号为20000024800700001950600的人民币账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2016）第510002号《验资报告》。

　　经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：

　　■

　　截至2021年6月30日，募集资金专用账户余额为28,543.19万元。

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定情况

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面作出了明确的规定，并已经公司董事会和股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（二）募集资金管理情况

　　按照公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金进行专项账户存储。经公司董事会批准，公司与北京银行股份有限公司南京玄武支行（以下简称“开户银行”）开立银行账户作为本次非公开发行股票募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2016年1月27日，公司与开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　开立专用账户的具体情况如下：

　　■

　　三、2021年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　详见募集资金使用情况对照表（见附表1）

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　截至2016年1月22日，为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入三个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币629,189,788.84元。2016年1月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。截至2016年1月27日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币57,931.58万元。

　　具体情况如下：

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司在报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。

　　2016年6月6日，公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2019年4月29日，公司第七届董事会第十七次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金适时投资保本型理财产品，投资额度有效期为董事会审议通过之日起 36 个月。

　　公司在2021年上半年度使用闲置募集资金购买理财产品情况如下表所示：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在超募资金情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司不存在超募资金情况，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年上半年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

　　特此公告。

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　2021年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏凤凰置业投资股份有限公司　　2021年上半年度　　　　　　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“合肥凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工，2016年12月该项目住宅部分已竣工，第三期写字楼部分因装修方案确定延缓，装修单位进场施工延期，导致写字楼整体进度延期，写字楼已于2021年6月竣工。

　　注3：“镇江凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工，住宅及部分商业已于2017年12月竣工。由于文化MALL部分功能变更，导致部分商业竣工延期，该部分已于2018年6月竣工。

　　注4：“盐城凤凰地产项目” 原计划于2016年12月竣工，其中的住宅部分已于2016年3月竣工，4#写字楼已于2017年12月竣工，剩余办公楼及商业已于2018年4月竣工。

　　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份编号：临2021—034

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）的控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司为本公司（含本公司下属企业，下同）提供存款、结算、信贷以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务

　　●截止本次关联交易日止，公司在财务公司存款余额19884.68万元，贷款余额为零。

　　●该议案已经公司第八届董事第十二次会议审议通过，林海涛、白云涛、赵留荣三位关联董事回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司的平台及渠道，进一步加强本公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，经与财务公司协商一致，拟与财务公司签订《金融服务协议》并接受财务公司为本公司提供存款、结算、信贷以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，协议期限三年。

　　财务公司与本公司同为隶属于凤凰集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　注册地址：南京市鼓楼区湖南路1号1座26楼

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;有价证券投资（除股票投资以外类）。

　　财务公司为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰置业投资股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。

　　截至2020年末，财务公司经审计的总资产105.58亿元，净资产14.02亿，2020年实现营收1.98亿元，利润总额1.09亿元。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）财务公司提供服务的范围：财务公司为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

　　（二）交易额度

　　1、存款服务：在协议有效期内，本公司（含控股子、孙公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过30亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

　　2、信贷服务：在协议有效期内，财务公司向本公司（含控股子、孙公司）提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过人民币合计30亿元（含本数）。

　　四、定价政策和定价依据

　　1、存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于凤凰集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；

　　2、结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、银保监会等相关部门以及财务公司的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用，且不高于甲方向凤凰集团其他成员单位提供的结算费用标准；

　　3、信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；

　　4、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

　　1、财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子、孙公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。 2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十二次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

　　我们同意《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　2、公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决。

　　3、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　七、与关联人累计发生的关联交易余额

　　截止本次关联交易日止，公司在财务公司存款余额19884.68万元，贷款余额为零。

　　八、备查文件

　　1、凤凰股份独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函

　　2、凤凰股份独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　3、第八届董事会第十二次会议决议。

　　4、第八届监事会第六次会议决议。

　　5、公司第八届董事会审计委员会会议决议。

　　6、《金融服务协议》。

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份编号：临2021—035

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业拟在2021年9月至2024年8月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。

　　●截至本次关联交易日止，公司及下属企业向凤凰集团的借款余额为0元。

　　●截止本次关联交易日止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及下属企业与关联人未发生其他关联交易。

　　●该议案已经公司第八届董事第十二次会议审议通过，林海涛、白云涛、赵留荣三位关联董事回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年8月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易的议案》。为满足公司房地产开发业务对资金的需要，同意公司及下属企业在2021年9月至2024年8月期间向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款，借款金额累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%，并申请授权公司管理层在股东大会审议通过该事项后起行使具体决策程序并签署相关法律文件。

　　凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

　　企业类型：有限公司（国有独资）

　　注册资本：人民币150,000万元

　　注册地址：南京市中央路165号

　　经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

　　凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2020年末，凤凰集团总资产647.39亿元，2020年实现营业收入168.23亿元，净利润26.61亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司及下属企业拟在2021年9月至2024年8月期间向凤凰集团借款，借款金额累计不超过30亿元，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　近年来国家对于房地产行业的调控政策在不断增加，随着政策高压状态的不断持续增温，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制，“融资难”“融资贵”对于所有房地产企业的发展是一个很大的考验。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东对公司发展的大力支持，为公司持续稳定发展提供利率优于市场的资金支持。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

　　为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东凤凰集团严格遵守在2009年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。公司拟在2021年9月至2024年8月期间向凤凰集团借款累计不超过30亿元。

　　控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

　　董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事林海涛、白云涛、赵留荣回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

　　我们同意《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　2、公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的议案》，3名关联董事回避表决。

　　3、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的议案》。

　　4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　六、过去12个月关联交易情况

　　截至本次关联交易日止，公司及下属企业向凤凰集团的借款余额为0元。截止本次关联交易日止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及下属企业与关联人未发生其他关联交易。

　　七、备查文件