浪潮软件股份有限公司_新浪财经

原标题：浪潮软件股份有限公司

　　公司代码：600756 　　　　　　　　　　公司简称：浪潮软件

　　浪潮软件股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年中期，公司未拟定利润分配或资本公积金转增股本预案。

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2021-032

　　浪潮软件股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2021年8月26日以通讯方式召开，会议通知于2021年8月24日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

　　一、公司2021年半年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于股权转让暨关联交易的议案

　　公司全资子公司山东浪潮通信系统有限公司将其持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司30%股权转让给山东浪潮汇众产业发展投资有限公司，转让价格为人民币3,298.4550万元。对于该议案关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决，有关具体内容详见公司2021-034号公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

　　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。对于该议案关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决，有关具体内容详见公司2021-035号公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

　　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判断，同意将该议案提交公司股东大会审议。对于该议案关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决，有关具体内容详见公司2021-036号公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》的议案

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于召开2021年第三次临时股东大会的通知的议案

　　公司董事会提议于2021年9月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述议案三、议案四，有关具体内容详见公司2021-037号公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十七日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2021-035

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于与浪潮集团财务有限公司签署

　　《金融服务协议》的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）签署《金融服务协议》，由浪潮财务公司向本公司提供存款、贷款、结算等金融服务。

　　●关联董事回避事宜：公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决，也未代其他董事行使表决权。其余三位有表决权的非关联董事均参与表决。

　　●是否需要提交股东大会审议：本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为获得更为方便、高效的金融服务，提高资金使用效率，公司拟与浪潮财务公司签署《金融服务协议》。公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，其中，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方基本情况

　　浪潮财务公司成立于2019年12月27日，是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为91370100MA3RALF55P，法定代表人为马丽，注册资本为人民币10亿元，其中，浪潮集团出资人民币6亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%。经营范围为：许可项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。截至2020年12月31日，浪潮财务公司总资产109.99亿元，其中贷款41.10亿元；总负债99.93亿元，其中吸收存款96.72亿元；所有者权益10.06亿元，2020年累计实现营业收入0.79亿元，拨备前利润总额0.7亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。

　　(二)与本公司的关联关系

　　公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。

　　(三)履约能力分析

　　浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　甲方：浪潮软件股份有限公司

　　乙方：浪潮集团财务有限公司

　　（一）金融服务内容

　　1、存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为甲方及控股子公司提供的同期同类型存款利率；

　　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2、综合授信服务

　　（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通业务；

　　（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款利率。

　　3、结算服务

　　（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用；

　　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　4、其他金融服务

　　（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（二）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额不超过人民币10亿元。

　　由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信服务额度不超过人民币10亿元。

　　（三）双方的承诺

　　1、甲方的承诺

　　甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

　　2、乙方的承诺

　　乙方保证向甲方实际提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

　　（四）协议的期限、生效、变更和解除

　　1、本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为甲方股东大会审议通过后36个月；

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；

　　3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　浪潮财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的资质，可为本公司及下属子公司办理存款、贷款、结算等金融服务。公司一方面可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，拓宽融资渠道，获取方便、高效的金融服务，另一方面，财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易的审议情况

　　公司于2021年8月26日召开了第九届董事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，其中，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事事前认可了本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十七日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2021-033

　　浪潮软件股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2021年8月26日以通讯方式召开，会议通知于2021年8月24日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席赵新先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

　　一、公司2021年半年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司监事会对董事会编制的2021年半年度报告发表审核意见如下：

　　（一）公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与2021年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于股权转让暨关联交易的议案

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月二十七日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2021-034

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于股权转让暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）全资子公司山东浪潮通信系统有限公司（以下简称“浪潮通信”）拟将其持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司（以下简称“浪潮乐金”）30%股权转让给山东浪潮汇众产业发展投资有限公司（以下简称“汇众发展”），转让价格为人民币3,298.4550万元。本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与本次交易相同类别的交易。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股

　　东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年8月26日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关于股权转让暨关联交易的议案》，公司全资子公司浪潮通信拟将其持有的浪潮乐金30%股权转让给汇众发展，转让价格为人民币3,298.4550万元，对于该事项，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。转让完成后，浪潮通信将不再持有浪潮乐金股权。

　　浪潮软件、浪潮通信、汇众发展同受浪潮集团有限公司控制，彼此属于关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易之前，过去12个月内上市公司与同一关联人交易的金额以及与不同关联人之间的与本次交易相同类别的关联交易的金额合计未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：山东浪潮汇众产业发展投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年12月14日

　　统一社会信用代码：913701005607932725

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法定代表人：刘卫华

　　注册地址：山东省济南市历城区唐冶街道兴元街1677号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；安全系统监控服务；影视录放设备制造；照明器具生产专用设备销售；许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。

　　股权结构：山东浪潮数字媒体科技有限公司持有汇众发展100%股权

　　汇众发展2020年度主要财务数据（单位：人民币，经审计）：总资产211,550.61万元，净资产66,340.37万元，主营业务收入34,678.98万元，净利润7,608.29万元。

　　汇众发展自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别：出售资产

　　（二）交易标的：浪潮乐金数字移动通信有限公司30%股权

　　（三）交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浪潮乐金数字移动通信有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2002年1月26日

　　统一社会信用代码：91370600710938845E

　　注册资本：480万美元

　　法定代表人：李凯声

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路228号

　　经营范围：CDMA（码分多址）移动电话、GSM移动电话、智能手表、调制解调器、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务以及从事上述产品及相关零部件、附件的批发及进出口业务。

　　2、股权结构

　　转让前，浪潮乐金股权结构如下：

　　单位：万美元

　　■

　　转让后，浪潮乐金股权结构如下：

　　单位：万美元

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2021] 0015965号），截至2021年7月31日，浪潮乐金总资产为人民币7,783.55万元，净资产为人民币7,742.66万元，2021年1-7月实现营业收入为人民币395.64万元，净利润为人民币-93.64万元；截至2020年12月31日，浪潮乐金总资产为人民币48,346.12万元，净资产为人民币46,730.27万元，2020年度实现营业收入为人民币412.85万元，净利润为人民币-1,427.93万元。

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的涉及债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（六）交易标的定价情况

　　根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2021】第13089号），经采用资产基础法评估，交易标的股东全部权益在评估基准日2021年7月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值7,783.54万元，评估值11,035.73万元，评估增值3,252.19万元，增值率41.78%。负债账面价值40.88万元，评估值40.88万元，评估无增减值。净资产账面价值7,742.66万元，评估值10,994.85万元，评估增值 3,252.19万元，增值率42.00%。交易标的30%股权对应的净资产评估值为3,298.4550万元。评估情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　资产增值的主要原因为：一是固定资产中房屋建筑物的经济使用年限长于会计折旧年限，导致本次评估增值；二是无形资产中土地使用权账面价值主要反映了土地取得成本及相关费用，由于近几年经济发展，土地出让价格相应上升，导致本次评估增值。

　　本次股权转让以资产评估结果作为定价基础，经浪潮通信与汇众发展协商一致，确定交易价格为人民币3,298.4550万元。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体及签订时间

　　转让方：山东浪潮通信系统有限公司

　　受让方：山东浪潮汇众产业发展投资有限公司

　　签订时间：2021年8月26日

　　（二）转让价格

　　经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为人民币3,298.4550 万元。

　　（三）付款方式

　　转让双方一致同意，在转让条件符合之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自交割日起至交割完成期间，浪潮乐金所产生的损益由受让方承担和享有。

　　（四）保证

　　1、转让方拥有转让其持有的浪潮乐金30%股权之权利能力和行为能力；

　　2、转让方保证在本协议履行前及履行当时，其所转让之股权处于完整状态，未为任何其他第三方的利益设定抵押、质押等其他担保形式和第三方权益，并未侵害股权所代表的相应利益的完整性；

　　3、转让方和受让方保证协议签署日至交割日期间浪潮乐金不实行利润分配；

　　4、转让方保证在本协议生效后，协助受让方办理与此次股权转让相关的事宜，包括但不限于向有关行政主管机关办理股权转让批文及办理工商变更登记手续等事宜。

　　（五）违约责任

　　任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。

　　（六）协议生效

　　协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章后并经转让双方权力机构批准后生效。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　浪潮乐金主要负责LG品牌手机制造业务，受近年来外部环境变化及市场竞争加剧等因素影响，LG电子关闭其移动业务部门，浪潮乐金也已停止生产经营。公司为进一步聚焦主责主业，提高资源利用效率，推进本次股权转让。回笼的资金用于行业新技术、新产品研发投入，本次股权转让符合公司经营发展规划和战略布局。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年8月26日召开第九届董事会第十次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案事前认可，并发表意见如下：本次股权转让暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次股权转让暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次关联交易事项符合公司经营发展规划和战略布局，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让事项。

　　七、备查文件

　　1、浪潮软件第九届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十七日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2021-036

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于预计与浪潮集团财务有限公司

　　关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次关联交易事项尚需提交浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

　　●关联交易金额预计：预计公司及下属子公司在浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）每日最高存款余额不超过人民币10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民币10亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币9亿元。

　　一、关联交易概述

　　2021年8月26日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判断，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，且关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方基本情况

　　(二)与本公司的关联关系

　　公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。

　　(三)履约能力分析

　　三、预计关联交易类别和金额

　　根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来12个月拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下：

　　预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民币10亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币9亿元。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司与浪潮财务公司于2021年8月26日签署了《金融服务协议》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-035）。

　　浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率不低于中国人民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为本公司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款利率。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，有利于提高公司资金使用效率，加速资金周转，扩宽融资渠道，同时，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易协议签署及审议程序

　　公司与浪潮财务公司于2021年8月26日签署《金融服务协议》，协议有效期为公司股东大会审议通过后36个月。

　　公司于2021年8月26日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东将回避表决。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，定价公平、合理；公司与浪潮集团财务有限公司金融服务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判断，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十七日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：2021-037

　　浪潮软件股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月13日14点30分

　　召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月13日

　　至2021年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年8月28日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：浪潮软件科技有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

　　（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

　　（四）登记时间：2021年9月10日9:00-12:00，13:00-16:00。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　　联系电话：0531-85105606

　　传真：0531-85105600

　　电子邮箱：600756@inspur.com

　　邮政编码：250101

　　联系人：王亚飞

　　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用