上海强生控股股份有限公司

原标题：上海强生控股股份有限公司

　　公司代码：600662                      　　　　　　　　　　公司简称：强生控股

　　上海强生控股股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到Http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　否

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服100%股权注入公司。本次重大重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。具体情况如下：

　　1、公司股票自 2020 年 4 月 27 日（星期一）起停牌，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海外服100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先，公司核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。

　　2、2020 年 5 月 13 日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　3、经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年5月14日开市起复牌。复牌后，公司及本次交易拟置换的标的公司均正常经营，各项业务有序开展。

　　4、2020 年 7 月 30 日，公司召开了一届六次职工代表大会，审议通过了《关于本次资产重组职工劳动关系承继工作方案》。

　　5、2020 年 9 月 28 日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　6、2020年10月15日，公司收到控股股东上海久事（集团）有限公司转来的上海市国有资产监督管理委员会《关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意上海久事（集团）有限公司将持有的公司 421,344,876 股 A 股股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司；同意公司通过置产置换及非公开发行 893,908,602 股 A 股股份购买上海外服（集团）有限公司 100%股权，同时向上海东 浩实业（集团）有限公司非公开发行不超过 316,008,657 股 A 股股份募集配套资金。

　　7、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　　8、2020 年 10 月 23 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。 中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　9、2020 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　10、由于本次重组标的公司的资产、业务及人员范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，相关尽职调查和审计工作无法在 2020 年 12 月 31 日完成。公司根据重大资产重组相关法律法规和《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的规定，公司于2020年12月31日申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期申请延期至2021年1月31日。

　　11、2021年1月18日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》予以正式回复，反馈意见回复及中介机构核查意见于2021年1月19日在上海证券交易所网站进行披露。

　　12、鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司及相关各方以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日对本次重大资产重组相关置出资产和置入资产进行了加期审计。2021年3月25日，公司披露了《上海强生控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（202818 号）之反馈意见回复（修订稿）》、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、中介机构核查意见、补充更新后的本次交易相关的审计报告及备考审计报告等。

　　13、2021 年 4 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　14、2021年4月8日，公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》予以正式回复，反馈意见回复及中介机构核查意见于2021年4月9日在上海证券交易所网站进行披露。

　　15、2021年4月20日，公司披露了《上海强生控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（202818 号）之反馈意见回复（修订稿）》、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等。

　　16、2021年4月22日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，会议具体时间以中国证监会官网公告为准。

　　17、2021 年 4 月 28 日，中国证监会并购重组委召开工作会议，审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据该会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。公司股票自2021 年 4 月 28 日开市起停牌，并于2021 年 4 月 29 日开市起复牌。

　　18、2021年5月6日，公司披露《上海强生控股股份有限公司关于落实并购重组委会后意见的回复》、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。

　　19、2021年5月8日，公司收到了并购重组审核委员会会后二次反馈意见。根据二次反馈意见的要求，公司会同各中介机构就审核意见所提问题进行认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订，相关内容详见公司于2021年5 月12日披露的《上海强生控股股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复》等文件。

　　20、2021年6月4 日，公司收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）（以下简称“批复”）。2021年6月5日，公司披露了相关核准批复的公告，并同步披露《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、东浩实业出具的《上海强生控股股份有限公司收购报告书》及相关中介机构出具的有关法律意见书及财务顾问报告等文件。

　　本次重大资产重组已获中国证监会核准。根据本次交易方案，公司将指定全资子公司强生交通集团（原上海强生旅游管理有限公司）作为归集主体，并将除归集主体以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。2021年6月30日，公司将除对强生交通集团的长期股权投资以外的其他全部资产、负债作为划转标的转给强生交通集团。

　　2021年8月9日，公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，久事集团将其所持有的本公司421,344,876股A股份以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为2021年8月5日。本次股份划转完成过户登记手续后，公司总股本不发生变化，仍为1,053,362,191股。本次股份划转完成后，东浩实业持有本公司421,344,876股股份，占公司总股本的40.00%，公司控股股东由久事集团变更为东浩实业，东浩兰生（集团）有限公司获得公司的控制权。

　　目前公司董事会正根据相关批复文件要求和公司股东大会的授权，在规定时限内办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2021-035

　　上海强生控股股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年8月16日，公司以信函方式通知召开第十届董事会第九次会议。2021年8月26日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、《公司2021年上半年度工作总结暨下半年度工作要点》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、《公司2021年半年度报告及摘要》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司2021年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

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