中国银河证券股份有限公司 关于广东嘉应制药股份有限公司 收购报告书之2021年半年度持续督导意见

原标题：中国银河证券股份有限公司 关于广东嘉应制药股份有限公司 收购报告书之2021年半年度持续督导意见

　　财务顾问

　　二二一年八月

　　声明与承诺

　　2021年6月17日，广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“收购人”、“新南方医疗投资”）与深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）签署了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的57,200,000股股份（占上市公司总股本的11.27%）对应的表决权委托给收购人行使，有效期为24个月。2021年6月17日，收购人与广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“被收购人”、“上市公司”、“目标公司”、“嘉应制药”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的152,000,000股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。该次非公开发行完成后，收购人将持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.05%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司209,200,000股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的 31.72%。中国银河证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“银河证券”）接受新南方医疗投资的委托，担任新南方医疗投资收购嘉应制药的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2021年6月23日嘉应制药公告《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后12个月内对新南方医疗投资履行持续督导职责。

　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合嘉应制药2021年半年度报告出具本持续督导意见。

　　本持续督导意见根据嘉应制药及新南方医疗投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本财务顾问提请投资者认真阅读嘉应制药发布的相关定期报告、信息披露等重要文件。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、上市公司收购情况

　　（一）收购概况

　　本次收购前，收购人未持有嘉应制药的股份。

　　2021年6月17日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的57,200,000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）对应的表决权委托给收购人行使，有效期为24个月。

　　2021年6月17日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的152,000,000股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　本次非公开发行完成后，收购人将持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.05%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司209,200,000股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的 31.72%。收购人将成为公司控股股东，朱拉伊将成为公司实际控制人。

　　截至本持续督导意见出具日，收购人拥有嘉应制药57,200,000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）对应的表决权。

　　（二）收购的公告情况

　　2021年6月18日，嘉应制药在深交所网站披露了《关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的公告》（公告编号：2021-044）、《关于签署、暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、老虎汇出具的《简式权益变动报告书》、新南方医疗投资出具的《收购报告书摘要》以及非公开发行股票相关公告等文件。

　　2021年6月23日，嘉应制药在深交所网站披露了新南方医疗投资出具的《收购报告书》、银河证券出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、广东连越律师事务所出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司收购报告书之法律意见书》、广东连越律师事务所出具的《关于广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件。

　　（三）本次收购的过户情况

　　本次交易为通过接受表决权委托和认购非公开发行股票方式进行，表决权委托已生效，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。

　　截至本持续督导意见出具日，上市公司非公开发行股票工作尚处于前期准备阶段。同时，由于冯彪先生于2021年8月当选上市公司董事、副董事长，并向董事会提交了推迟相关事项的建议，尚未提交董事会进行审议，因此本次非公开发行工作推进进度仍存在不确定性。

　　（四）本次收购其他需要说明的情况

　　1、关于收购人及收购人股东的变化情况

　　本次收购的收购人为新南方医疗投资。截至《收购报告书》签署之日，新南方医疗投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　在本持续督导期内，为了更好履行上市公司职责，新南方医疗投资的监事、经理发生变更，变更后的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　另外，在本持续督导期内，根据对冯彪先生进行的访谈，拟由冯彪先生受让海南信唐（持有收购人20%股权的股东）有限合伙人周宇浩的合伙份额，相关工商变更事宜尚在办理中。经财务顾问查询，截至本持续督导意见出具之日，国家企业信用信息公示系统尚未显示海南信唐合伙份额变化的信息。未来如有进一步情况变化，财务顾问将督促收购人及上市公司及时履行信息披露义务。

　　2、关于其他与收购相关的事项

　　根据收购人出具的说明以及与收购人相关人员的访谈，除上述收购相关的公告文件外，在嘉应制药收购交流过程中，2021年6月15日朱拉伊先生与冯彪先生就当天两人关于嘉应制药未来发展的规划和设想等交流内容形成了两份备忘录文件。后续随着情况的变化及双方深入交流，备忘录文件涉及的部分事项发生了变化。

　　2021年6月17日，新南方医疗投资与老虎汇签署了正式的《表决权委托协议》，并进行了公告。

　　（五）财务顾问核查意见

　　1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、收购人接受表决权委托已生效。

　　二、收购人及上市公司依法规范运作情况

　　（一）收购人依法规范运作情况

　　1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

　　本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等公司治理制度，并制定了资金审批制度、坏账核销管理制度和内部审计制度以及关联交易决策制度、对外担保管理制度等重大经营决策的程序与规则。

　　本持续督导期间，新南方医疗投资未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订。

　　2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

　　截至本持续督导意见出具日，嘉应制药不存在控股股东、实际控制人。

　　（二）上市公司依法规范运作情况

　　本持续督导期间，嘉应制药监事赖义财之子赖树彬于2021年3月19日至2021年8月3日期间，存在买卖公司股票的行为，该行为构成短线交易。赖树彬已将上述交易所取得的全部收益共计124,778元上缴公司董事会。2021年8月23日，深交所就上述短线交易事项向嘉应制药监事赖义财发出了《关于对广东嘉应制药股份有限公司监事赖义财的监管函》（公司部监管函【2021】第130号），要求赖义财充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　另外，本财务顾问对本持续督导期间嘉应制药公开披露的信息进行了审阅，嘉应制药能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间，新南方医疗投资及上市公司基本按照法律法规要求和公司内部制度规定进行运作和信息披露，上市公司不存在控股股东及实际控制人侵害上市公司利益的情形。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　（一）公开承诺情况

　　本持续督导期间，收购人新南方医疗投资、收购人控股股东新南方投资、收购人实际控制人朱拉伊就本次收购作出承诺的履行情况如下：

　　注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间，收购人新南方医疗投资、收购人控股股东新南方投资、收购人实际控制人朱拉伊不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情况。

　　四、收购人落实后续计划的情况

　　（一）后续计划落实情况

　　本持续督导期间，新南方医疗投资就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

　　1、自《收购报告书》签署日起未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在自《收购报告书》签署日起未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大变化。

　　2、自《收购报告书》签署日起未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《收购报告书》，收购人在自《收购报告书》签署日起未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　　如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　本持续督导期间，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，不存在对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的情形。

　　3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　本持续督导期间，上市公司第五届董事会、监事会已经任期届满，董事会、监事会换届及部分高级管理人员变动情况如下：

　　针对该次董事、监事、高级管理人员的更换，上市公司均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序，并在深交所网站披露了相关公告。

　　另外，由于财务总监陈晓燕离职，由朱拉伊董事长兼总经理提名，拟任命部分高管，尚待提交董事会审议通过。

　　本持续督导期间，除上述事项外，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的情形。

　　4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　2021年8月2日，上市公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，公司董事会拟增设副董事长职务。

　　本持续督导期间，除上述情况外，收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的情形。

　　5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　本持续督导期间，除上市公司财务总监陈晓燕辞职外，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

　　6、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

　　本持续督导期间，上市公司分红政策未发生重大调整。

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

　　本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构实施有重大影响的行为。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间，新南方医疗投资不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。

　　五、提供担保或者借款情况

　　经核查，本持续督导期间，未发现嘉应制药为新南方医疗投资及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、约定的其他义务的履行情况

　　根据《股份认购协议》，新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的152,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。上述事项尚需过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查及中国证监会核准本次非公开发行，尚存在不确定性。

　　财务顾问主办人：____________________________

　　杨直陈子璇

　　中国银河证券股份有限公司

　　2021年 8 月 27 日

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