上海鸣志电器股份有限公司_新浪财经

原标题：上海鸣志电器股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2021-052

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年08月27日以通讯方式召开，会议通知于2021年08月22日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司董事会认为：公司《2021年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的经营管理和财务运营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年半年度报告》、《上海鸣志电器股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司独立董事对本议案发表独立意见，认为：公司2021年上半年的募集资金存放与使用情况符合法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。同时，公司也认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。因此，同意公司《2021年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司增加2021年度日常关联交易额度的议案》

　　公司独立董事对本次增加日常关联交易的事项进行了事前认可并对本议案发表独立意见，认为：公司2021年度增加的日常关联交易额度所涉及的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意《关于公司增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》的内容。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加2021年度日常关联交易额度的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平均回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年08月28日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2021-055

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于增加2021年度日常关联交易额度的公告

　　重要内容提示：

　　●本次增加公司2021年度日常关联交易额度事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，根据公司章程及相关法律法规，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●公司与相关关联方之间的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生，交易定价公允，未损害上市公司或中小股东的利益。增加后的日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年8月27日第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平对本议案回避行使表决权。根据《公司章程》的有关规定，议案所涉及的2021年新增关联交易金额合计为2,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%），该事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。独立董事认为公司2021年度增加的日常关联交易额度所涉及的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，表决结果合法、有效。

　　(二) 本次增加2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　因公司2021年业务量较预期增加，同时受大宗原材料价格上涨影响，公司拟增加2021年度日常关联交易预计金额2,000万元。其中增加向关联方采购商品1,900万元，增加向关联方销售商品100万元。具体情况如下：

　　■

　　注：2021年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易额度的议案》，对公司2021年可能发生的关联交易情况进行了预计。

　　二、关联关系和主要关联方介绍

　　(一) 关联关系

　　本次增加日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人发生的采购和销售商品的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

　　(二) 主要关联方基本情况

　　1. 上海鸣志电工股份有限公司

　　上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：4,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币24,542万元、净资产人民币8,269万元、营业收入人民币26,233万元、净利润人民币837万元。

　　2. 常州精锐电机电器有限公司

　　公司董事刘晋平的兄弟刘晋良为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1112万元、净资产人民币954万元、营业收入人民币1,165万元、净利润人民币37万元。

　　(三) 关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据历史交易数据及合理推断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方销售商品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　公司与上述关联方的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生，交易定价公允，未损害上市公司或中小股东的利益。增加后的日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　报备文件

　　1. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见；

　　2. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关审议事项的事前认可意见；

　　3. 公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2021-053

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2021年08月27日以现场会议方式召开。会议通知于2021年08月22日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，报告内容从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的经营管理和财务运营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2021年08月28日