深圳歌力思服饰股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告_新浪财经

原标题：深圳歌力思服饰股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（上接B210版）

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2021-032

深圳歌力思服饰股份有限公司

2021年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了截至2021年6月30日止的《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

（二）募集资金使用和结余情况

以前年度，公司实际使用募集资金人民币542,810,383.08元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币28,919,516.35元；2021年半年度，公司实际使用募集资金人民币4,991,503.48元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币179,291.34元；公司累计实际使用募集资金人民币547,801,886.56元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币29,098,807.69元，累计尚未归还的暂时补充流动资金为人民币200,000,000.00元，累计尚未收回的七天通知存款资金为人民币9,380,000.00元。

截至2021年6月30日，公司募集资金余额为人民币16,921.13（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况

公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2015年4月20日连同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了三方监管协议。

2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了三方监管协议。

三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

2021年半年度，公司实际使用募集资金人民币4,991,503.48元，使用闲置募集资金做七天通知存款人民币9,380,000元。

具体的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、对闲置募集资金进行现金管理、募集资金永久补充流动资金等情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更用途的募集资金总额为人民币207,573,100元，占公司募集资金总额的比例为28.51%。变更募投项目的具体情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2021年8月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年半年度

编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年半年度

编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司单位：人民币万元

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证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2021-037

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于公司面向专业投资者公开发行

公司债券预案的公告

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次面向专业投资者公开发行公司债券有关事宜的议案》等议案，同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）（以下简称“本次发行”或“本次债券”）。并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规允许范围内负责办理与本次发行有关的具体事宜。具体情况如下：

一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，并结合自身实际经营情况，认为公司符合现行的面向专业投资者公开发行公司债券的相关条件，具备面向专业投资者公开发行公司债券的主体资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行对象

本次债券面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行。

（三）发行方式

本次债券可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

（四）债券期限及品种

本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、公司资金需求情况及市场情况确定。

（五）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

（六）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。

（七）还本付息方式

本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

（八）募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合法律法规要求的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况在前述范围内确定。

（九）承销方式

本次发行的主承销商为中信建投证券股份有限公司，本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十）担保安排

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与发行本次债券相关的公司主要负责人不得调离。

（十二）赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十三）上市安排

在满足上市条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定办理本次债券上市交易事宜。

（十四）决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会接受本次债券注册之日起24个月届满之日止。

三、本次发行的授权事项

为有序、高效地推进和完成本次发行的有关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规允许范围内负责办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次发行方案的具体事宜，包括但不限于本次债券的具体发行规模、发行对象、发行方式（包括发行期数及各期（如涉及）发行规模）、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、具体募集资金用途、承销方式、评级安排、是否设置回售条款或赎回条款、担保或增信方案（是否提供担保及担保方式）、偿债保障措施以及其他与本次发行方案相关的事宜。

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜。

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人。

（四）负责具体实施和执行本次债券发行上市事宜，包括但不限于：制定、签署、执行、修改、完成相关的法律文件、合同、协议（包括但不限于债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等），并根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（五）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律、法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作。

（六）处理债券存续、兑付本息等全部相关事宜。

（七）公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述及其他与本次发行有关的事务。

（八）上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

公司2018年度和2019年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕7-97号和天健审〔2020〕7-546号标准无保留意见的审计报告；公司2020年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]518Z0151号标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月的财务报告未经审计。除非特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

（一）最近三年及一期的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：人民币万元

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2、合并利润表

单位：人民币万元

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3、合并现金流量表

单位：人民币万元

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（二）最近三年及一期的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：人民币万元

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2、母公司利润表

单位：人民币万元

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3、母公司现金流量表

单位：人民币万元

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（三）公司最近三年及一期的合并范围变化情况

1、公司2018年合并范围变化

2018年公司新增纳入合并报表范围的子公司共1家，为深圳歌诺实业有限公司（以下简称“歌诺实业”）。具体情况如下：

单位：人民币万元

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公司于2018年8月31日与比利时设计师Jean-Paul Knott（中文名“ 让保罗·诺特”）签署了合资经营协议，共同投资设立合资经营企业歌诺实业，从而在大中华区（中国大陆及港、澳、台地区）经营管理比利时设计师品牌Jean Paul Knott。歌诺实业注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以货币出资人民币800万元、持有歌诺实业80%股权。歌诺实业于2018年10月16日设立，自成立之日起纳入公司合并范围。

2、公司2019年合并范围变化

2019年公司新增纳入合并报表范围的子公司共1家，为深圳圣珀齐服饰有限公司（以下简称“圣珀齐服饰”）。具体情况如下：

单位：人民币万元

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公司于2019年8月6日与圣珀齐知识产权有限公司签署了合资经营协议，共同投资设立合资经营企业圣珀齐服饰，从而在中国大陆地区经营管理英国当代时尚品牌self-portrait。圣珀齐服饰于2019年9月5日设立，注册资本为人民币6,000万元，其中，公司以货币出资人民币3,000万元、持有圣珀齐服饰50%股权。根据公司与圣珀齐知识产权有限公司签订的合资经营协议，公司能够通过控制董事会进而控制圣珀齐服饰，因此公司自圣珀齐服饰成立之日起将其纳入合并范围。

3、公司2020年合并范围变化

2020年公司纳入合并报表范围的子公司增加1家，为深圳市野兽数字科技有限公司（以下简称“野兽数字”）。具体情况如下：

单位：人民币万元

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2020年公司纳入合并报表范围的子公司减少1家，为上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）。具体情况如下：

单位：人民币万元

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2019年12月12日，公司与刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下合并简称“创始股东及其一致行动人”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、杭州解百集团股份有限公司、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司（以下合并简称“A轮投资人”）在上海签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议，约定：（1）创始股东及其一致行动人以人民币16.279万元认购百秋网络人民币16.279万元新增注册资本，折算对应A轮交易后百秋网络的14%股权。（2）红杉以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应A轮交易后百秋网络的12.5%股权。（3）A轮投资人以人民币34,430万元为对价向公司购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币38.1229万元及其附有的全部权利及义务，折算对应A轮交易后百秋网络的28.69%股权（以下合并简称“A轮交易”）。

2020年2月，百秋网络已经完成上述有关工商变更登记事宜。工商登记完成后，公司持有百秋网络的股份比例由75%变更为27.75%，百秋网络成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

（四）公司最近三年及一期主要财务指标

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注：上述指标均依据合并报表计算，最近一期财务指标已年化。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、营业毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入；

5、加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益加权平均余额；

6、应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

7、存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（五）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了如下分析：

1、资产结构情况分析

单位：人民币万元、%

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2018-2020年末及2021年6月末，公司资产总额分别为366,082.55万元、344,789.25万元、357,651.12万元和373,214.39万元，报告期内总资产规模呈小幅波动上升趋势。从资产结构来看，公司流动资产和非流动资产占比大体相当，2018-2020年及2021年6月末，流动资产占资产总额的比例分别为49.53%、49.33%、51.80%和44.38%，非流动资产占资产总额的比例分别为50.47%、50.67%、48.20%和55.62%。

2、负债结构情况分析

单位：人民币万元、%

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2018-2020年末及2021年6月末，公司负债总额分别为98,826.74万元、148,629.97万元、132,506.65万元和139,976.01万元。2019年末公司负债规模较2018年末增加49,803.23万元，增幅50.39%；2020年末较2019年末减少16,123.32万元，降幅10.85%；2021年6月末较2020年末增加7,469.36万元，增幅5.64%。

公司负债结构以流动负债为主，2018-2020年末及2021年6月末，流动负债占总负债比例分别为79.24%、47.59%、60.37%和60.32%，非流动负债占总负债比例为20.76%、52.41%、39.63%和39.68%。报告期内公司负债结构发生较明显变化，主要体现为非流动负债占比先上升后下降，主要系公司为收购ADON WORLD SAS少数股权增加借款导致长期借款上升，而后偿还长期借款及长期借款转变为一年内到期的非流动负债所致。

3、现金流量分析

单位：人民币万元

■

（1）经营活动产生的现金流分析

2018-2020年度及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,041.56万元、44,003.28万元、21,548.96万元和12,655.94万元，其中2019年较2018年增加2,961.72万元，增幅7.22%；2020年较2019年减少22,454.32万元，降幅51.03%，主要系2020新冠疫情影响公司营业收入及销售回款所致。报告期内经营活动净现金流持续为正，反映公司经营情况良好，现金产生及回款能力较强。

（2）投资活动产生的现金流分析

2018-2020年度及2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,191.42万元、4,141.08万元、21,159.40万元和-7,233.00万元。2018年投资活动净现金流为负，主要是公司购买大额理财导致投资活动现金流出所致。2020年投资活动净现金流较2019年上升较大，主要系公司于2020年处置了百秋网络部分股权导致投资活动现金流入增大。

（3）筹资活动产生的现金流分析

2018-2020年度及2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-31,030.11万元、-57,685.14万元、-24,999.45万元和-25,926.11万元。报告期内公司筹资活动净现金流为负，其中2019年筹资活动产生的现金流量净额下降较多，主要系公司收购少数股权所致。

4、偿债能力分析

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截至2021年6月末，公司资产负债率为37.51%，处于较低水平。2018-2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为2.32、2.40、2.32和1.96，速动比率分别为1.65、1.56、1.65和1.27，流动比率和速动比率较为稳定。公司利息费用总额较低，报告期内不存在逾期未偿还的贷款及利息。

5、盈利能力分析

单位：人民币万元、%

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2018-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为243,610.12万元、261,259.37万元、196,214.26万元和109,943.59万元，其中2020年收入下降主要系新冠疫情影响所致。2018-2020年及2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为36,501.12万元、35,657.74万元、44,499.95万元和18,643.09万元。

2018-2020年及2021年1-6月，公司营业毛利率分别为68.21%、65.87%、66.23%和68.43%；净利润率分别为18.03%、15.63%、22.44%及18.52%；加权平均净资产收益率分别为16.06%、15.05%、21.74%及8.08%。整体看，公司具有良好的盈利能力。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合法律、法规要求的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况在前述范围内确定。

六、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2021年6月30日，公司不存在对外担保事项。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2021年6月30日，公司无重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2021年8月28日